Wat zijn de aandachtsgebieden en de risico's?

Het due diligence onderzoek richt zich op diverse bedrijfsmatige aspecten van een mogelijk over te nemen onderneming teneinde koopprijsverlagende én waardeverhogende aspecten (“valuedrivers”) voor de koper te identificeren en waar mogelijk te kwantificeren. Koopprijsverlagende aandachtspunten zijn onder andere: niet of onvoldoende onderbouwde omzetverwachtingen zoals gehanteerd in de prognoses en het niet voldoen aan fiscale regelgeving waardoor er een claim van de fiscus in de toekomst te verwachten is. Enkele due diligence bevindingen die regelmatig voorkomen en eventueel ook een koopprijsverlagend effect kunnen hebben, kunnen als volgt worden samengevat:

 

Aandachtsgebied

Bevindingen / risico’s

Markt

Verhevigde concurrentie, prijzenslag, seizoenspatroon, toenemende overheidsbemoeienis, conjunctuurgevoelig

Product

Modegevoelig, technologische ontwikkelingen, verouderd.

Organisatie

Beperkte administratieve organisatie en interne controle, onvoldoende kwalitatief personeel, verouderde ICT- omgeving, afhankelijkheid van enkele medewerkers, integriteit medewerkers, geen adequate budgetten en kostprijzen, diverse familieleden in dienst tegen een niet reële beloning (vervanging door derden na overname), ontoereikende management-informatie.

Verkopen / inkopen

Afhankelijkheid van enkele afnemers, leveranciers, productgroepen of regio, recentelijk enkele belangrijke klanten verloren, omzet in onjuiste periode verantwoord, ontbreken van formele afspraken (getekende contracten).

Materiële vaste activa

Stille reserves aanwezig, eigendom, afschrijvingspolitiek, structurele overcapaciteit, verouderd, vervangingsinvesteringen noodzakelijk, achterstallig onderhoud, aanpassen aan nieuwe productspecificaties.

Voorraden

Kostprijscalculatie, lagere marktwaarde, voorraadverschillen, meerdere locaties, te lage of te hoge voorziening, waarderingsgrondslagen

wijken af van die van overnemende partij.

Debiteuren

Te lage of te hoge voorziening, buitenlandse vorderingen niet verzekerd.

Immateriële vaste activa

Waardering (afschrijvingspolitiek), afschrijvingen niet gedekt door toekomstige opbrengsten, geactiveerde goodwill elimineren, patenten/merken niet geactiveerd.

Voorzieningen

Te lage of te hoge voorziening, volledigheid pensioenvoorziening, financiële effecten van een aanpassing naar systeem van overnemende partij, productaansprakelijkheid, lopende juridische geschillen, vrijgevallen bedragen onverklaard, gevolgen van leveringsproblemen niet gekwantificeerd, grond verontreinigd, geen voorziening voor geplande verhuizing, garantievoorziening niet onderbouwd, verliezen op orders.

Belastingen

Fiscale positie omgeven met onzekerheden, naheffingen te verwachten, transfer-pricing niet door fiscus geautoriseerd, hoge onkostenvergoedingen, BTW foutief berekend, latente belastingverplichting niet geïdentificeerd of onjuist berekend.

Transitoria

Geen vakantiegeld en -dagen gereserveerd, geen rekening gehouden met credit-nota’s, claims van afnemers, bonussen, commissies, kortingen, geen correcte afgrenzingsprocedures.

Bijzondere transacties

Transfer-pricing beïnvloedt normale winstgevendheid, sale- and lease-back transacties leiden tot resultaat en beïnvloeden ratio’s, langlopende huur- en afnameverplichtingen, valuta termijntransacties, incidentele verkoopresultaten flatteren financiële positie.

 

De bovenstaande tabel geeft een (niet limitatief) beeld van de mogelijke bevindingen of risico’s die naar voren kunnen komen naar aanleiding van een due diligence onderzoek.

 

Waardeverhogende aspecten vloeien voort uit de mogelijkheid voor de kopende partij om door middel van de overname bepaalde inkoopvoordelen te realiseren, kostenbesparingen als gevolg van benutting van overcapaciteit in de eigen onderneming te effectueren, de afzetmarkt te vergroten, de concurrentie te minimaliseren of de productinnovatie te stimuleren. Daarnaast kunnen in de aanwezige materiële vaste activa zogenaamde “stille reserves” aanwezig zijn. Doordat de inhoud en reikwijdte van een dergelijk onderzoek afhankelijk is van diverse factoren is geen standaardaanpak of -methode aanwezig. Wel zijn er “standaard” due diligence checklisten die in de praktijk gebruikt worden, welke een goede houvast bieden tijdens het onderzoek en bij het verzamelen van de benodigde basisinformatie. Een “standaard benadering” verdient echter niet de voorkeur.

Stel direct een vraag

Vraag het aan:

Jan van Wijngaarden

Partner

Bel mij terug

Heeft u interesse in onze diensten of wilt u graag meer informatie?
Vul uw gegevens in en wij bellen u z.s.m. terug.

Telefoonnummer achterlaten
Due diligence laten uitvoeren? Wij gaan direct voor u aan de slag