Elementen van het onderzoek

In het due diligence proces zijn een aantal elementen aanwezig welke cruciaal zijn voor het effectief kunnen afronden van een betrouwbaar resultaatgericht onderzoek. Deze elementen zijn zowel van kwantitatieve als kwalitatieve aard en kunnen conceptueel als volgt weergegeven worden: 

 

Due diligence concept

 

In het bovenstaande overzicht is de samenhang tussen de kwantitatieve (bijvoorbeeld: balans, resultatenrekening, financiële prognose en fiscale positie) en kwalitatieve aspecten (bijvoorbeeld: strategie, kwaliteit management, cultuur en sterkte en zwakte analyse) in een due diligence proces weergegeven.

 

Strategie

De overname van een onderneming dient te passen in de strategie van de koper. Het opstellen van een overnameprofiel verdient de voorkeur omdat dit het evaluatieproces (het wel of niet doorgaan) meetbaar maakt en het in een vroeg stadium zichtbaar wordt of een over te nemen onderneming binnen deze strategie past. Echter in de praktijk zal een overnamekandidaat niet altijd aan alle gestelde criteria kunnen of behoeven te voldoen.

 

Valuedrivers

De“valuedrivers”(waardestuwers) ofwel waardecreërende elementen van een onderneming zijn de elementen waarom een koper een onderneming (vooral) zou willen overnemen. Tevens bepalen deze elementen veelal voor een groot deel de waarde van de onderneming (voorbeelden hiervan zijn: groeiende resultaten/winstgevendheid, marktpositie, sterk innovatief beleid, uniek product, goed personeel/management en een technologisch hoogwaardig productieapparaat).

 

Bedrijfsrisico’s

De tegenhanger van waardecreërende elementen zijn de bedrijfsrisico’s ofwel waardeverminderende elementen van de onderneming. Dit zijn elementen die (kunnen) leiden tot negatieve (financiële) consequenties of zij kunnen de “valuedrivers” van de onderneming aantasten (voorbeelden hiervan zijn: afhankelijkheid van een bepaalde afnemer, ontbreken van langdurige contracten, verouderd assortiment, slechte staat van het productieapparaat, indicatie van grond- en milieuvervuiling en de aanwezigheid van fiscale naheffingsrisico’s bij de onderneming).

 

Synergie

De koper verwacht na de overname van een onderneming enige mate van synergie te realiseren. Deze verwachte meerwaarde naar aanleiding van het samengaan of het overnemen van ondernemingen bestaat veelal uit verwachte financiële of kwalitatieve voordelen die door de zelfstandige ondernemingen niet of slechts tegen hogere kosten kunnen worden gerealiseerd (voorbeelden hiervan zijn: inkoopvoordelen, samenvoegen van centrale diensten (overhead), benutting van overcapaciteit, verwerven van kwalitatief goed personeel, kunnen benutten van extra distributiekanalen).

 

Cultuur, management en ethiek

De bedrijfscultuur, de kwaliteit van het management en de (bedrijfs-) ethiek zijn elementen die een bepalende invloed hebben op de mate van succes van de overname of fusie na de overnametransactie. Deze meer kwalitatieve elementen bepalen namelijk in een substantiële mate of de verwachte toekomstige voordelen (synergie) van de overname (volledig) gerealiseerd kunnen worden. Als er indicaties zijn dat de bedrijfsculturen (bijvoorbeeld profit en not-for-profit) erg van elkaar verschillen zal hier in het overnameproces expliciet aandacht aan moeten worden besteed. Een gedetailleerd plan van aanpak voor de integratie van de twee ondernemingen na de fusie of overname dient dan te worden opgesteld. Immers partijen moeten echt gaan samenwerken; managementkwaliteiten zijn dan van belang. Als dit echter “onmogelijk” wordt geacht door de betrokken partijen zal de fusie of overname nooit het beoogde resultaat kunnen bereiken en kan het wellicht verstandig zijn om het overnameproces tijdig af te breken of de overnameplannen bij te stellen. Bedrijfsethiek is het stelsel van “normen en waarden”; deze bepalen mede de mogelijkheden van een succesvolle integratie.

 

Emotie

De betrokken partijen bij een overname beleven het proces met verschillende emoties die het uiteindelijk handelen van deze partijen beïnvloeden. Door voldoende aandacht te besteden aan deze emoties zal het overnameproces beter verlopen en voelen partijen zich betrokken.

 

Het onvoldoende aandacht schenken aan emotie en drijfveren van partijen kan leiden tot een niet optimaal onderhandelingsproces of zelfs tot het afzien van een overname door één van de partijen. Alle van belang zijnde aspecten worden door koper en verkoper in het onderhandelingsproces afgewogen om tot concrete afspraken te komen, welke in het overnamecontract worden vastgelegd. De afweging van de bevindingen uit het due diligence onderzoek kan leiden tot aanvullende afspraken tussen koper en verkoper zoals de hoogte van de overnameprijs, de te verstrekken garanties door verkoper, rol van de verkoper en het management na overdracht en de condities ten aanzien van de betaling van de overnameprijs (direct te voldoen, achtergestelde leningen door verkoper, earn-out afspraken (nabetalingsregeling koopsom op basis van gedetailleerde afspraken tussen partijen) over een bepaalde periode). Duidelijk moge zijn dat de uitkomst van de afwegingen van de due diligence bevindingen positief dient te zijn om tot een effectuering van de bedrijfsovername te komen.

 

De “waarde” van de valuedrivers dient in het algemeen groter te zijn dan die van de bedrijfsrisico’s. Een en ander dient te passen in de strategie, echter synergie-effecten dienen niet te worden overschat. En er moet een “win-win” situatie ontstaan in de beleving van zowel koper als verkoper.

 

Belangrijk is dat tijdens de due diligence alle bovenstaande aspecten in het onderzoek betrokken worden en dat een tijdige afweging wordt gemaakt welke aspecten meer en welke aspecten minder aandacht behoeven. Deze zorgvuldige afwegingen leiden tot een efficiënt en een risicogericht onderzoek zodat de doelstellingen van het due diligence onderzoek gerealiseerd worden.

 

Belangen

In beginsel staan de belangen van koper en verkoper in het overnameproces tegenover elkaar. Zeker ten aanzien van het realiseren van de overnameprijs van de onderneming. Koper wenst niet te veel (zo weinig mogelijk) te betalen en verkoper wenst een zo hoog mogelijke prijs te bedingen. Uiteindelijk streven de partijen ernaar om de overname, zeker na het ondertekenen van de letter of intent, daadwerkelijk te realiseren. Voor de koper is het van essentieel belang dat de in het due diligence betrokken bedrijfsaspecten op een juiste wijze gewogen en indien mogelijk gekwantificeerd worden. Om in de onderhandeling met de verkoper geïdentificeerde risico’s te vertalen naar een lagere overnameprijs of door verkoper te verstrekken garanties dienen de geïdentificeerde risico’s gedegen onderbouwd en gekwantificeerd te worden met de verkregen informatie uit het due diligence onderzoek. De verkoper zal alleen in deze situatie genegen zijn om (gedeeltelijk) aan het verzoek van de koper tegemoet te komen. In zijn algemeenheid geldt dat bedrijfsrisico’s of onzekerheden, voortkomend uit een due diligence onderzoek, kunnen leiden tot een verlaging van de koopprijs, het bedingen van extra garanties door koper of in het ergste geval het afzien van een fusie of overname door de potentiële koper.

 

Vendor due diligence

De verkoper kan ook op een actieve wijze bedrijfsrisico’s of onzekerheden ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen, welke bij verkoper veelal bekend zijn, voor de kopende partij verminderen of zelfs (gedeeltelijk) wegnemen. Gebruikelijk hierbij is dat de verkopende partij een “vendor due diligence” onderzoek door (haar eigen) adviseurs laat uitvoeren en de hieruit voortkomende rapportage beschikbaar stelt aan de koper van de onderneming. In een vendor due diligence rapport is op een gelijksoortige wijze als bij de “koper due diligence” aandacht besteed aan de belangrijkste bedrijfsrisico’s van de onderneming. Hierbij is tevens aangegeven hoe de risico’s in de toekomst kunnen worden opgelost of verminderd. Door de tijdige reductie van deze risico’s (of de perceptie van de risico’s) zal dit in het algemeen een gunstige uitwerking hebben op het verloop van de onderhandelingen tussen koper en verkoper en zullen door de verkoper een hogere verkoopprijs of minder zware garantiestellingen worden gerealiseerd.

 

Een due diligence onderzoek kan zowel voor de koper als de verkoper (“vendor due diligence”) een uiterst waardevolle investering zijn. Een zogenaamde “vendor due diligence” leidt voor zowel de verkoper als de koper tot een beter inzicht in de activiteiten van de onderneming, geeft sneller inzicht in de aanwezigheid van eventuele dealbreakers en valuedrivers en verkort over het algemeen de doorlooptijd van de transactie. Bovendien kan de verkoper middels een dergelijk onderzoek de onderneming tijdig “verkoopklaar” maken.

 

Adviseurs

Tijdens de meeste due diligence onderzoeken worden in ieder geval de financiële, fiscale en juridische aspecten aan een (diepgaande) analyse onderworpen. Daarnaast kunnen, indien van belang, tevens technische, commerciële, milieu, actuariële en sociale aspecten onderwerp van het onderzoek zijn. Door het specialistische karakter van deze onderzoeken, worden zij veelal uitgevoerd door externe deskundigen of door functionarissen (management) van de betrokken overnemende partij.

 

Externe deskundigen die veelal bij een due diligence onderzoek betrokken kunnen worden, zijn:

  • Accountant
  • Belastingadviseur
  • Advocaat
  • Notaris
  • Milieu deskundige
  • Actuaris
  • Taxateur (on-) roerende goederen.
  • Arbo en technisch adviseur.
  • Verzekeringsexpert
  • Bankier
  • Corporate Finance specialist.

 

Doordat de fiscale en juridische due diligence, respectievelijk onder verantwoordelijkheid van een belastingadviseur en advocaat, in nauwe samenwerking met de betrokken accountants wordt uitgevoerd en de fiscale en juridische aspecten bij een overname zeer relevant (kunnen) zijn, wordt hieraan meestal uitgebreid aandacht besteed. Het aantal betrokken adviseurs en specialisten bij een overname kan daardoor zeer omvangrijk zijn, afhankelijk van de complexiteit en omvang van de over te nemen onderneming. Opgemerkt dient te worden dat een due diligence onderzoek lijkt op een bedrijfsdoorlichting, hetgeen van de adviseur een brede algemene kennis vraagt. Voor zover bepaalde deskundigheid ontbreekt, kan in samenspraak met de opdrachtgever een specialist worden ingeschakeld, maar dient in elk geval de verantwoordelijkheid te worden geconcretiseerd en afgebakend. Hierdoor worden de professionele risico’s beheersbaar. De accountant / overnameadviseur heeft daarom in het kader van een due diligence onderzoek veelal een belangrijke coördinerende taak en is dan verantwoordelijk voor het “projectmanagement”.

Stel direct een vraag

Vraag het aan:

Jan van Wijngaarden

Partner

Bel mij terug

Heeft u interesse in onze diensten of wilt u graag meer informatie?
Vul uw gegevens in en wij bellen u z.s.m. terug.

Telefoonnummer achterlaten
Due diligence laten uitvoeren? Wij gaan direct voor u aan de slag