Een due diligence checklist zorgt ervoor dat alle relevante/belangrijke aspecten van een over te nemen onderneming systematisch worden onderzocht. Het voorkomt dat risico's over het hoofd worden gezien en vormt de basis voor eventuele prijsaanpassingen, garanties/vrijwaringen in de koopovereenkomst en de definitieve transactiestructuur.
Due diligence checklist
Overzicht van meest belangrijke onderwerpen Een due diligence onderzoek dat ook wel boekenonderzoek of overnameonderzoek wordt genoemd, is een essentieel onderdeel van elk overnametraject. Het vindt normaliter plaats na het tekenen van de intentieverklaring (Letter of Intent) en voor het ondertekenen van de definitieve koopovereenkomst en wordt meestal uitgevoerd door adviseurs van de kopende partij.
Het doel van een due diligence onderzoek is om de bedrijfsrisico's van de over te nemen onderneming voor de koper in beeld te brengen, eventuele prijsverlagende factoren en risico’s te identificeren, risico’s te mitigeren in het overnamecontract en de valuedrivers (KPI’s) van de onderneming nader te kwantificeren en te bevestigen. De bevindingen hiervan kunnen mogelijk leiden tot een aanpassing van de koopprijs via de Equity Bridge, aanvullende garanties/vrijwaringen door de verkoper of in het uiterste geval het afzien van de transactie.
Een due diligence onderzoek dat ook wel boekenonderzoek of overnameonderzoek wordt genoemd, is een essentieel onderdeel van elk overnametraject. Het vindt normaliter plaats na het tekenen van de intentieverklaring (Letter of Intent) en voor het ondertekenen van de definitieve koopovereenkomst en wordt meestal uitgevoerd door adviseurs van de kopende partij.
Het doel van een due diligence onderzoek is om de bedrijfsrisico's van de over te nemen onderneming voor de koper in beeld te brengen, eventuele prijsverlagende factoren en risico’s te identificeren, risico’s te mitigeren in het overnamecontract en de valuedrivers (KPI’s) van de onderneming nader te kwantificeren en te bevestigen. De bevindingen hiervan kunnen mogelijk leiden tot een aanpassing van de koopprijs via de Equity Bridge, aanvullende garanties/vrijwaringen door de verkoper of in het uiterste geval het afzien van de transactie.
Typen due diligence
| Type | Wat wordt onderzocht? |
| Financieel | Financiële positie, prognoses, administratieve organisatie, waarderingsgrondslagen en interne financiële processen. |
| Commercieel | Commerciële strategie, producten en diensten, marges, afnemers en waarde- en resultaatbepalende factoren. |
| Fiscaal | Huidige en toekomstige fiscale positie, latente belastingen, naheffingsrisico's, BTW, winstbelasting en sociale verzekeringen. |
| Juridisch | Overnamecontract, operationele contracten, eigendom activa, wettelijke regelingen en (verborgen) verplichtingen. |
| Sociaal | Arbeidsvoorwaarden, personeelsbeleid, kwaliteit van personeel en management en identificatie van sleutelfunctionarissen. |
| Milieu | Wettelijke regelgeving, productieproces, schadelijke stoffenadministratie, afval en uitval. |
| Technisch | Productieapparaat, productiespecificaties en ouderdom van het machinepark. |
| Actuarieel | Pensioensysteem, -grondslagen en toereikendheid van de pensioenvoorziening. |
| Onroerend goed | Waardering, eigendom, feitelijke staat, onderhoudskosten, leasing, bestemmingsplannen en vergunningen. |
| ICT | Ouderdom, eigendom, beveiliging, licenties en kwaliteit van de IT-omgeving. |
Overzicht van meest belangrijke onderwerpen
Onderstaand overzicht bevat voorbeelden van de meest gebruikelijke onderwerpen die in een due diligence checklist kunnen worden opgenomen. Derhalve kan onderstaand overzicht niet als limitatief worden gezien.
Financiële due diligence
- Administratieve organisatie/interne controle
- Strategie (SWOT-analyse)
- Verkopen/kwaliteit winst
- Productie/inkopen/voorraden
- Personeel
- Toekomstverwachtingen (prognoses)
- Financiële administratie/waarderingsgrondslagen
- Financiële rapportage en management-informatie systeem
- Werkkapitaal en cashflows
- Alle relevante balans- en resultatenrekeningposten
- Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Fiscale due diligence
- Organisatiestructuur/dealstructuur
- Vennootschapsbelasting
- Omzetbelasting
- Loonbelasting en sociale verzekeringen
- Overdrachtsbelasting en internationale aspecten
- Controlerapporten en rulings
Juridische due diligence
- Organisatiestructuur/dealstructuur
- Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
- Productaansprakelijkheid
- Financiering en zekerheden
- Overeenkomsten en latente claims
- Activa (rechten, verplichtingen en eigendom)
- Intellectuele eigendom
- Gerechtelijke procedures
- Verzekeringen
- Vergunningen en milieu
- OR, SER fusiegedragsregels
Bevindingen
Veelvoorkomende bevindingen bij financieel due diligence
- Omzet verantwoord in een onjuiste periode, waardoor de gerapporteerde winstgevendheid een vertekend beeld geeft
- Afhankelijkheid van een beperkt aantal afnemers of leveranciers, zonder formele contractuele vastlegging
- Achterstallig onderhoud of uitgestelde vervangingsinvesteringen in materiële vaste activa (machines, wagenpark, ICT)
- Ontoereikende of ontbrekende reserveringen voor vakantiegeld, vakantiedagen, bonussen of nog te ontvangen creditnota's
- Te lage of te hoge voorzieningen op debiteuren of voorraden, waarbij de waarderingsgrondslagen afwijken van die van de kopende partij
- Familieleden in dienst tegen een niet-marktconforme beloning, met een structureel effect op de genormaliseerde winstgevendheid
- Incidentele verkoopresultaten of sale-and-lease-back transacties die de financiële positie flatteren
Veelvoorkomende bevindingen bij fiscaal due diligence
- Naheffingsrisico's als gevolg van BTW die foutief is berekend of afgedragen
- Latente belastingverplichtingen die niet zijn geïdentificeerd of onjuist zijn berekend
- Transfer-pricing constructies die niet door de Belastingdienst zijn geautoriseerd
- Hoge onkostenvergoedingen die bij een controle mogelijk als loon worden aangemerkt
- Onzekerheden rondom de fiscale positie van voorgaande jaren, waarbij naheffingen nog mogelijk zijn
Veelvoorkomende bevindingen bij juridisch due diligence
- Ontbreken van getekende contracten met klanten of leveranciers, waardoor afspraken niet afdwingbaar zijn
- Lopende of dreigende juridische geschillen die niet of onvoldoende zijn gedocumenteerd
- Onduidelijkheid over het eigendom van activa, intellectuele eigendomsrechten of vergunningen
- Verborgen verplichtingen in langlopende huur- of afnamecontracten met een substantiële financiële impact
- Productaansprakelijkheidskwesties waarvoor geen toereikende verzekeringsdekking aanwezig is
Download de Due Diligence Checklist
Vul uw e-mailadres in en ontvang de checklist direct in uw mailbox.
Download de checklist
De due diligence wordt doorgaans uitgevoerd door de koper of diens adviseurs. In sommige gevallen stelt de verkoper een zogeheten vendor due diligence op: een onafhankelijk rapport dat proactief inzicht geeft in de staat van de onderneming en het verkoopproces versnelt.
De doorlooptijd varieert van enkele weken tot meerdere maanden, afhankelijk van de omvang en complexiteit van de onderneming. Een goed geordende dataroom (digitale opslagomgeving met alle relevante documenten), mede gebaseerd op een informatielijst van koper, versnelt het proces aanzienlijk.
Vragen of hulp nodig?
We helpen je graag verder.
Heb je interesse in onze diensten of wil je graag meer informatie?
Neem gerust contact op of stuur ons een e-mail.
Bart Koreman
Partner