Question 1

Wat zijn de meest voorkomende fouten bij bedrijfsoverdracht?

Accepted Answer

Uit onderzoek blijkt dat 30% van de bedrijfsoverdrachten mislukt ten gevolge van een slechte voorbereiding. Ook is bekend dat rond 70% van de overnames niet leidt tot zogenaamde waardecreatie. Deze twee statistieken geven al aan dat bedrijfsoverdracht niet alleen een complex proces is, maar dat het niet vanzelfsprekend is dat het een succes wordt.

Wanneer zowel koper als verkoper tijdig starten met de voorbereiding en goed nadenken over de doelstellingen van een overname danwel verkoop, is de eerste slag reeds gewonnen. Vervolgens dient het gehele proces goed te worden gemanaged door een ervaren Corporate Finance adviseur (of een team van adviseurs), zodat alle mogelijke van belang zijnde aspecten ook daadwerkelijk worden beoordeeld.

Uiteraard geldt ook; wees kritisch; ga ervan uit dat een transactie ook niet door kan gaan; wees niet te gulzig, durf ook nee te zeggen; wees sceptisch; onderzoek goed wat je gaat overnemen; probeer risico's te signaleren een ga ook eens uit van worst-case scenario's. "Met beide benen op de grond" wordt dit ook wel eens genoemd.

Question 2

Welke zaken zijn relevant bij het verkoopklaar maken?

Accepted Answer

Een verkopende partij kan niet tijdig genoeg beginnen met het verkoopklaar maken van de onderneming. Het uiteindelijke doel is het verkopen van de eigen onderneming met "een strikje" erom heen. Ofwel de onderneming moet glinsteren en een potentiële koper die een due diligence onderzoek gaat uitvoeren, moet gewoon weinig echte issues kunnen vinden en al helemaal geen "lijk in de kast". Op deze wijze kunnen de discussies over de verkoopprijs na de due diligence worden beperkt en behoeven geen of weinig garanties door verkoper te worden verstrekt. Het is daarom van belang om te beseffen dat tegenwoordig de due diligence uitgevoerd door de koper breed van karakter is, ofwel alle relevante bedrijfsmatige aspecten zullen worden onderzocht, daar mag je als verkoper gewoon vanuit gaan. Dit betekent dat de volgende zaken van belang kunnen zijn; de financiële cijfermatige ontwikkelingen van de afgelopen jaren; de balansposities, de juridische en fiscale structuur,de cultuur binnen de onderneming, de kwaliteit van het management, de prognoses voor de komende jaren,de inhoud van de contracten met belangrijke cliënten, leveranciers en werknemers, de staat van onderhoud van het pand dat wordt mee verkocht, de kwaliteit van de management-informatie, etc.

Het verdient derhalve de voorkeur om tezamen met uw Corporate Finance adviseur een "quick-scan" te laten verrichten van uw eigen onderneming (ook wel eens een pre-due diligence genoemd); houd uw onderneming eens een spiegel voor. De aandachtspunten die dan naar voren komen kunnen dan binnen een aantal jaren worden opgevolgd. Een dergelijke voorbereiding zal de kosten zeker waard zijn, immers dit verhoogt direct de waarde van uw onderneming !

Question 3

Kan de overname altijd worden gefinancierd?

Accepted Answer

Meestal nemen partijen bij bedrijfsoverdracht in de intentieverklaring een voorbehoud op voor het verkrijgen van zogenaamde conveniërende financiering door koper. Vanwege de belangrijkheid van het kunnen financieren van de transactie en de kosten die door partijen moeten worden gemaakt om tot een intentieverklaring te komen, verdient het de voorkeur om reeds in de beginfase van het traject met een bancaire instelling af te stemmen of en zo ja tot op welke hoogte de koper de mogelijkheid heeft om een transactie te financieren. Een verkopende partij kan hier uiteraard bij aanvang van het proces naar vragen.

In de praktijk blijkt dat tijdige inschakeling van de huisbankier en/of een concurrerende instelling alleen maar positief kan uitwerken tijdens het proces, immers er is meer tijd voor het evalueren van de transactie en creatieve oplossingen kunnen worden bedacht indien problemen worden gesignaleerd. Ook blijkt dat voor de meeste transacties altijd wel een financieringsoplossing kan worden bedacht aangezien naast de bank uiteraard ook de verkoper gevraagd kan worden om een gedeelte van de koopsom te financieren en daarnaast diverse aanbieders bestaan die risicodragend vermogen willen inbrengen bij dergelijke transacties.

Aangezien de voorwaarden waaronder financiering beschikbaar gesteld kan worden nogal kunnen variëren, lijkt het vanzelfsprekend dat het tijd kost om de meest optimale financieringsstructuur te realiseren. Vandaar ook het advies om dit aspect tijdig op de bedrijfsoverdracht-agenda te plaatsen.

Question 4

Wanneer beginnen met bedrijfsoverdracht?

Accepted Answer

Het is nooit te vroeg om te gaan nadenken over bedrijfsoverdracht. Een koper moet beseffen dat er ook een alternatief is voor een overname, namelijk zelf autonome groei realiseren. Ofwel een overname dient te passen in de strategie van de onderneming en voor- en nadelen ten opzichte van de alternatieven dienen goed te worden afgewogen, immers een overname kan ook grote risico's opleveren.

Vanuit het perspectief van een verkoper kan na een evaluatie de conclusie worden getrokken dat de onderneming nog niet "verkoopklaar" is, bijvoorbeeld de juridische c.q. fiscale structuur is nog niet optimaal, hetgeen dan dient te worden aangepast. Overige zaken als bijvoorbeeld het niet toepassen van arbeidscontracten welke voldoen aan de actuele regelgeving, het niet aanwezig zijn van contracten met belangrijke clienten, het saneren van verliesgevende activiteiten of de aanwezige patenten veranderen in de juiste tenaamstelling, kunnen worden aangepast en geregeld, echter dit zal uiteraard de nodige tijd kosten.

Het gaat erom dat de onderneming met een "strik" eromheen kan worden aangeboden aan de potentiële koper. Dit zal het overnameproces alleen maar vergemakkelijken. In het algemeen kan gesteld worden dat de voorbereiding voor bedrijfsoverdracht zo'n drie tot vijf jaar kan duren. Neem derhalve de tijd en wacht niet te lang.

Question 5

Welke adviseur moet ik inschakelen, mijn accountant?

Accepted Answer

Uiteraard een belangrijke vraag, een bedrijfsoverdracht is immers een complex proces en het proces als zodanig kan zeker zo'n 6 maanden tot 1 jaar voortduren. De ervaring leert dat een adviseur vele aspecten, welke van belang zijn bij bedrijfsoverdracht, dient te beheersen; van juridische zaken tot fiscaliteit, van waardering tot financieringsmogelijkheden en last but not least de adviseur moet ook nog een beetje kunnen onderhandelen.

Naar onze mening is het derhalve verstandig om een Corporate Finance adviseur in te schakelen met een gedegen track-record; vraag hier ook naar! Uiteraard kan de betrokken huisaccountant meewerken aan de voorbereidingen c.q. het opstellen van de jaarrekening, de fiscale aangiften en de prognoses, echter wanneer het gaat om de daadwerkelijke transactie is de accountant in algemene zin niet uitgerust met de brede kennis, ervaring en kunde om dit proces tot een goed einde te brengen. Bedrijfsoverdracht is een specialisme, hetgeen door jarenlange ervaring wordt ontwikkeld, resulterend in een goed gevoel voor verhoudingen en mogelijkheden wanneer twee partijen tot een deal willen komen. Zeker adviseren wij om een aantal Corporate Finance adviseurs te bezoeken en uit te nodigen om een offerte op te stellen.

Aangezien de tijdsduur van een bedrijfsoverdrachtproces aanzienlijk kan zijn, moet er natuurlijk ook een goede "klik" tussen ondernemer en adviseur bestaan; alsdan kan er een goed team ontstaan dat het proces met alle problemen aan kan.

Question 6

Wat is de waarde van mijn onderneming en wat is de prijs?

Accepted Answer

De waarde van de onderneming kan worden berekend middels diverse waarderingsmodellen. Gebruikelijke methoden zijn bijvoorbeeld de rentabiliteitswaarde methode (gebaseerd op toekomstige winsten), de "Discounted Cash Flow (DCF) - methode" (gebaseerd op toekomstige kasstromen) en de price-earnings (multiple)- methode (gebaseerd op een factor maal de rentabiliteit van de onderneming).

Naast deze kwantitatieve analyses zijn naar onze mening vele kwalitatieve factoren bepalend voor de waarde van de onderneming zoals bijvoorbeeld haar positie in de (niche) markt, kwaliteit van het management, groei-ambities, beschikbare patenten, vast cliëntenbestand, flexibel productieproces, etc. Deze factoren dienen te worden meegewogen bij het waarderen van de onderneming.

Belangrijk is om een realistische waardering van de onderneming op te stellen, het heeft geen zin om binnen het MKB te waarderen alsof de onderneming kan worden beschouwd als een grote strategische partij. Veelal wordt dan gebruik gemaakt van bekende "multiples" die bekend zijn van andere transacties ("bench-marking"); over het algemeen geeft dit goed aan welke prijs de MKB markt bereid is te betalen. Ook is het van belang om na te denken over de meest ideale koper; indien dit toch een grote strategische partij betreft, krijgt het begrip waardering toch een andere dimensie dan wanneer de onderneming verkocht zal worden aan familie of een huidig directie-team. Deze laatste categorie heeft beduidend andere mogelijkheden inzake aanwezige middelen danwel financiering.

De uiteindelijke prijs die wordt verkregen is dan het resultaat van de onderhandelingen en het gevoel dat zowel koper als verkoper beiden zullen hebben van een reële prijs.

Zo blijkt maar weer dat waardering tevens subjectief kan zijn en dat allerlei omstandigheden tevens de richting van de waardering bepalen; hier kan een ervaren Corporate Finance adviseur zijn "waarde" bewijzen !

Question 7

Hoe lang duurt het proces van bedrijfsoverdracht?

Accepted Answer

Bedrijfsoverdracht is een complex en tijdrovend proces, aangezien diverse bedrijfsmatige aspecten voor een koper van belang kunnen zijn; zowel juridische als fiscale zaken, kwaliteit van het management, cliëntenportefeuille, resultaatontwikkelingen, etc. Uiteraard heeft een onderneming tevens een historie en een toekomst. Al deze informatie dient te worden overgedragen aan de potentiële koper; de verkoper heeft een informatievoorsprong, de koper een informatieachterstand.

Beide partijen zullen op een gegeven moment dienen te beschikken over alle informatie waarop dan de beslissing tot koop/verkoop kan worden gebaseerd. Overigens geldt veelal vanuit juridisch perspectief voor de verkoper een mededelings- c.q. informatieplicht aan koper en koper heeft een zogenaamde onderzoeksplicht. Dit proces van informatie-overdracht kost tijd en roept vragen op welke dienen te worden beantwoord. Gezien de financiële belangen die een bedrijfsoverdracht kent en de daartoe behorende risico's, zal een koper tevens wensen dat de betreffende informatie door haar adviseurs worden onderzocht. Vaak is een dergelijk proces ook emotioneel; de koper wil heel graag de onderneming overnemen en nieuwe kansen grijpen, de verkoper gaat beseffen dat zijn levenswerk aan een ander wordt overgedragen.

Dat dit alles ervoor zorgt dat het proces geruime tijd duurt, zal niemand verbazen en dan hebben we het nog niet eens gehad over de diverse problemen die gedurende dit traject naar voren kunnen komen en die tussentijds dienen te worden opgelost. Ofwel een gemiddelde tijdsduur van 6 maanden tot 1 jaar wordt als zeer normaal beschouwd; bereid u daarop voor, dit kost de nodige energie!

Question 8

Is een Due diligence onderzoek nu echt noodzakelijk?

Accepted Answer

Een due diligence onderzoek ("boekenonderzoek") wordt veelal door de adviseurs van de kopende partij uitgevoerd nadat de intentieverklaring is ondertekend. Dit onderzoek is in het algemeen gericht op een brede doorlichting van het bedrijf teneinde de mogelijke risico's (danwel "lijken in de kast") te ontdekken, de tot dusver verkregen informatie te verifiëren danwel een objectief beeld te verkrijgen van de toekomstmogelijkheden van de onderneming.

Vanuit juridisch perspectief is het aan te bevelen dat elke koper een dergelijk onderzoek laat uitvoeren. Mochten er na de overname namelijk negatieve zaken naar voren komen en er is geen onderzoek door koper verricht, dan zal de rechter veelal dit de koper zelf verwijten. Ofwel ook bij een kleinere overname is het tevens noodzakelijk dit onderzoek te laten verrichten; in de praktijk blijkt maar al te vaak dat dan zaken niet geheel op orde zijn, aangezien een kleinere organisatie veelal een professionele staf ontbeert die zich bezig kan houden met actuele ontwikkelingen op bijvoorbeeld fiscaal en juridisch gebied danwel de implementatie van nieuwe regelgeving.

Uiteraard kan het due diligence onderzoek bij een kleinere overname pragmatisch worden ingericht en als een dergelijk onderzoek dan ook wordt uitgevoerd door ervaren Corporate Finance adviseurs dan kan dit op korte termijn, gericht op de echte risico's, worden afgerond. Goedkoop kan duurkoop zijn bij bedrijfsoverdracht, indien namelijk een (kleine) overname leidt tot significante onverwachte risico's en calamiteiten is het financiële leed veelal niet te overzien, zeker in het MKB.

Question 9

Moet er een intentieverklaring worden opgesteld?

Accepted Answer

Een intentieverklaring kan worden beschouwd als een "voorlopige koopovereenkomst" waarin in hoofdlijnen door koper en verkoper van een onderneming de gemaakte afspraken worden vastgelegd. De strekking van deze verklaring wordt vaak onderschat; partijen dienen te beseffen dat slechts alleen het inroepen van de in de intentieverklaring opschortende voorwaarden zoals het door koper op bevredigende wijze uitvoeren van een due diligence en het verkrijgen van conveniërende financiering kan voorkomen dat de transactie zal plaatsvinden.

De verkoper kan veelal bedingen dat de transactie binnen een bepaalde termijn dient te worden afgerond danwel dat de koopsom op een vooraf bepaalde wijze door koper dient te worden voldaan. Duidelijk moge zijn dat het van belang is om bij het opstellen van een intentieverklaring reeds een ervaren advocaat te betrekken, aangezien de juridische consequenties en verplichtingen aanzienlijk kunnen zijn. In het MKB wordt ook nog wel eens afgezien van het opstellen van een intentieverklaring teneinde kosten te besparen en het proces te versnellen zodat direct de gehele overname-overeenkomst wordt opgesteld of dat dit laatste wordt gedaan nadat bijvoorbeeld de due diligence is uitgevoerd en de financiering is geregeld. Een groot voordeel voor partijen kan zijn dat door het opstellen van de intentieverklaring meer zekerheid en duidelijkheid wordt verkregen over de eigen positie en over de stand van zaken van het overnameproces. Vanuit die optiek kan het gewenst zijn om toch te besluiten om een (korte) intentieverklaring te laten opstellen.

Een en ander is tevens afhankelijk van de sfeer van het overnameproces, de diverse belangen en risico's en voorkeuren van de betrokken adviseurs; in ieder geval is het raadzaam om dit aspect te bespreken en te overdenken. Het kan tevens onderdeel zijn van de vooraf besproken onderhandelingsstrategie.

Question 10

Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa/passiva transactie ?

Accepted Answer

Bij een aandelentransactie neemt de koper van een onderneming de vennootschap over waarbinnen de onderneming haar activiteiten uitoefent. Deze transactie dient te worden geregeld via een notaris en vergt minder gedetailleerd contractenwerk dan een activa/passiva transactie. Bij een activa/passiva transactie wordt in het overnamecontract specifiek aangegeven welke activa, passiva en activiteiten door de koper worden overgenomen.

Een en ander behoeft niet bij een notaris te worden geregeld, maar is vanwege de gedetailleerdheid wel erg bewerkelijk. Ook de fiscale consequenties zijn nogal verschillend; de door de koper berekende en betaalde zogenaamde "goodwill" is bij een aandelentransactie niet fiscaal aftrekbaar (middels afschrijvingen), echter bij een activa/passiva transactie is dit wel het geval. Echter de opbrengst van een aandelentransactie is bij de verkoper niet belast, die van een activa/passiva transactie wel.

In de praktijk wordt een bedrijfsoverdracht veelal geregeld middels een aandelentransactie, slechts indien de verwachte en gepercipieerde risico's door koper ten aanzien van de over te nemen onderneming te groot zijn, is het verstandig alleen de benoemde activa/passiva en activiteiten van deze onderneming over te nemen. Ofwel er zijn diverse afwegingen noodzakelijk om de optimale structuur van de transactie te bepalen; een ervaren Corporate Finance adviseur kan deze afweging tijdig meenemen in de diverse gesprekken met verkoper en koper.

Question 11

Wat zijn de mogelijke oplossingen indien koper en verkoper niet tot overeenstemming komen over de prijs?

Accepted Answer

Koper en verkoper zullen bij het kopen en verkopen van een onderneming hun eigen verwachtingen hebben over het verloop van het proces, de waarde en prijs van de onderneming, de kansen en bedreigingen van de onderneming, de toereikendheid van de resultaten en het rendement etc etc. Het is aan de betrokken Corporate Finance adviseurs om dit proces in goede banen te leiden, echter in de praktijk blijkt dat er altijd zaken zullen tegenvallen en dat er naar oplossingen dient te worden gezocht teneinde rekening te houden met de argumenten van hetzij de koper hetzij de verkoper. Uiteraard zullen de contacten ook niet vrijblijvend blijven, gedurende het proces mogen partijen van elkaar verwachten dat er in redelijkheid uiteindelijk een transactie zal worden aangegaan, ofwel het proces is wel degelijk gejuridiseerd. Indien er derhalve in de beginfase een groot verschil bestaat tussen de waardeperceptie van koper en verkoper is het meestal beter om het proces tussen deze partijen niet voort te zetten.

Bij een kleiner verschil in waarderingsperceptie kan middels discussie worden geprobeerd om partijen dichter bij elkaar te brengen. Wanneer dit niet lukt, is dit meestal te wijten aan een pessimistischer visie van koper op de toekomstige resultaatontwikkeling van de onderneming. Er zijn dan wel degelijk mogelijkheden om de transactie nog te laten doorgaan. Enkele mogelijkheden kunnen dan als volgt worden samengevat (niet limitatief); het afspreken van een achtergestelde lening te verstrekken door verkoper; het regelen van een earn-out regeling (koper zal een winstafhankelijk deel van de koopsom aan verkoper nabetalen), het partieel danwel in fasen verkopen van de aandelen aan koper, het uitstellen van de transactie totdat een resultatenontwikkeling kan worden aangetoond, het in detail maken van bijzondere afspraken in het koopcontract, etc.

Het is aan de creativiteit van de betrokken Corporate Finance adviseurs om uit een bepaalde impasse te komen en een dusdanige oplossing te bedenken die recht doet aan de belangen van beide partijen, zodat inderdaad een "win-win"situatie ontstaat.

Question 12

Welke soorten kopers zijn er voor mijn bedrijf?

Accepted Answer

Grofweg zijn er vijf soorten kopers te onderscheiden:

1) familiaire kopers
2) strategische kopers (concurrenten of bedrijven uit een andere sector)
3) investeringsmaatschappijen (private equity)
4) management buy-in (MBI) kandidaten
5) management buy-out (MBO) kandidaten

Doorgaans speelt een familiaire overdracht op het moment dat een nieuwe generatie binnen de familie het bedrijf voortzet.

Een strategische koper betreft veelal een partij uit dezelfde branche dan wel een aanpalende sector die middels de overname synergievoordelen en/of kruisbestuiving van de activiteiten zal trachten te realiseren.

Investeringsmaatschappijen zijn er in vele soorten en maten waarbij het van belang is om kritisch te kijken naar onder andere: de focus, de strategie, de mate van betrokkenheid, de investeringshorizon, maar ook de reeds bestaande participaties van de betreffende partij.

Een MBO-kandidaat betreft één of meerdere managementleden van de onderneming die de aandeelhouders uitkopen terwijl een MBI-kandidaat één of meerdere externe managers betreft die zich volledig of gedeeltelijk inkopen in het bedrijf.

Question 13

Hoe vind ik een koper voor mijn bedrijf?

Accepted Answer

Na een periode van overdenking, divers overleg met uw naasten en het sparren met uw adviseur bent u eruit; u gaat uw onderneming verkopen. De eerste belangrijke beslissing is dan genomen, maar het is echter pas de start van het verkooptraject. Al snel zal dan ook de eerste vervolgvraag naar voren komen: “wie is de geschikte koper voor mijn bedrijf en hoe vind ik een dergelijke partij?”. Grofweg zijn er vijf soorten kopers te onderscheiden: 1) familiaire kopers, 2) strategische kopers, 3) investeringsmaatschappijen, 4) management buy-in (MBI) kandidaten en 5) management buy-out (MBO) kandidaten.

Bij het vinden van een geschikte koper is het belangrijk om uzelf vooraf diverse vragen stellen. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan:

Wilt u uw bedrijf volledig verkopen of slechts een deel (van de activiteiten)?
Wilt u nog betrokken blijven na overname? Zo ja, hoe lang?
Dient het bedrijf zelfstandig te blijven bestaan of mag het ook onderdeel worden van een grotere groep? Wat doen we met de naam van het bedrijf?
Wat zijn de plannen met het huidige personeel na een bedrijfsovername?
Bent u op zoek naar een partij die het bedrijf kan laten groeien (volgende fase) of dient het bedrijf juist stabiel te blijven?
Wilt u de beoogde verkoop bij uw concurrenten onder de aandacht brengen?
Dient het bedrijf op de huidige locatie te blijven of kan het ook verplaatst worden?
Etc…

Daarnaast is het bij de verkoop van een onderneming enerzijds belangrijk “wat u aanbiedt”, maar ook wanneer dit wordt aangeboden (“timing”). Wellicht heeft u reeds een koper in gedachten die voor u de meest geschikte partij lijkt, maar is deze potentiële koper op het moment van aanbieden reeds een andere investeringsverplichting aangegaan of is zij bezig met een strategische heroriëntatie. Indien dit het geval is, zal deze “perfecte” koper deze kans wellicht aan zich voorbij laten gaan. De timing van de transactie kan derhalve verrassende reacties opleveren.

Om uiteindelijk een passende partij te vinden kan uw eigen netwerk een grote rol spelen, maar daarnaast is het aan te bevelen om gebruik te maken van het netwerk van een overnameadviseur. Het netwerk van een overnameadviseur is doorgaans erg breed. Een overnameadviseur is doorgaans goed op de hoogte van zoekprofielen van relevante kopende partijen in vele sectoren alsmede de zoekprofielen die concullega overnameadviseurs voor hun opdrachtgevers in de markt hebben uitstaan. Daarnaast hebben zij veelal toegang tot meerdere online overnameplatformen (nationaal en internationaal).

Question 14

Een bedrijf overnemen, hoe te beginnen?

Accepted Answer

Acquisitiestrategie
Het is belangrijk om allereerst goed na te denken over de reden om een bedrijf over te (willen) nemen. Wellicht wilt u met uw eigen onderneming een nieuwe markt betreden, aanvullende producten of diensten binnenhalen, een nieuwe innovatie inlijven (zelf ontwikkelen kost ook tijd en geld…) of anderszins? Middels een strategische overname kunt u deze doelstelling op redelijk korte termijn verwezenlijken.

In dit stadium is het goed om na te denken en op papier te zetten wat het gewenste koopprofiel is (omvang, regio, koopprijs, sector / branche, etc.).

Maar hoe vind je nu geschikte bedrijven ter overname?
Op basis van het opgestelde koopprofiel kunt u de markt gaan verkennen. De overnamemarkt in Nederland is niet altijd even transparant. Een goede overnameadviseur kan u hierbij helpen. Deze overnameadviseur zal zijn eigen netwerk inzetten, heeft veelal toegang tot meerdere overnameplatformen (nationaal en internationaal) en kan u bijstaan bij het in kaart brengen van de betreffende sector / branche rekening houdend met uw koopprofiel.

Een overnameadviseur kan u bijstaan met een discrete benadering van de aandeelhouder van deze onderneming. Het kan immers zijn dat u eventuele bestaande (handels)relaties met deze onderneming niet onder druk wilt zetten of dat u eerst eens anoniem wenst te toetsen of de betreffende aandeelhouder van de onderneming daadwerkelijk open staat voor een verkoop.

Onderneming gevonden? Dan begint het kooptraject pas…
U heeft een mogelijke onderneming gevonden ter overname, heel fijn! Het echte (analytische) werk begint nu pas. Informatie dient te worden verzameld en verkregen; zowel kwalitatief (USP’s, SWOT, achtergrond, verdienmodel, etc.) als kwantitatief (historische cijfers, prognoses, omzetstatistieken, etc.). Dit zal vervolgens geanalyseerd dienen te worden om een waardebepaling te kunnen uitvoeren hetgeen vervolgens zal worden uitgewerkt in een biedingsvoorstel.

De eerste stappen van het kooptraject zijn gezet! Neem hiervoor een professional in de arm die kennis heeft van overnames (zowel financieel, fiscaal als juridisch), een groot netwerk ter beschikking heeft en u stap voor stap door dit complexe traject heen loodst.

Question 15

Hoe kan ik de waarde van mijn onderneming verhogen?

Accepted Answer

De waarde van een onderneming wordt grotendeels bepaald door wat je er in de toekomst mee kunt verdienen. Een gangbare methode voor de waardering van een onderneming betreft de discounted cash flow methode. In deze methode worden verwachte toekomstige geldstromen contant gemaakt tegen het risicoprofiel (de zogenoemde vermogenskostenvoet) van de onderneming. De som van deze contante geldstromen vertegenwoordigt de waarde van een onderneming.

De twee variabelen in deze methode zijn de toekomstige geldstromen en het risicoprofiel van de onderneming. Door actief te werken aan het (in)direct verhogen van deze geldstromen of het verlagen van het risico van de onderneming, kunt u de waarde van een onderneming positief beïnvloeden. Hieronder treft u enkele tips die u kunnen helpen bij het “werken aan waarde”.

Beperk uw afhankelijkheid als directeur-grootaandeelhouder (DGA).
Optimaliseer de juridische en fiscale structuur.
Breng de interne organisatie/administratie van uw onderneming op orde.
Onderneem vanuit een duidelijke visie en strategie.
Focus ook op marge in plaats van enkel op omzet. Marge zorgt voor stabiele geldstromen.
Beschouw uw personeel alsof het uw belangrijkste klanten zijn.
Beperk de afhankelijkheid van uw grootste klanten en leveranciers.
Investeer in een planning en control cyclus.
Kijk naar de toekomstige behoefte(n) van uw klanten en de markt.

Door als ondernemer open te staan voor een kritische beoordeling door ‘ogen van buiten’, kan dit uw eigen ‘waarde-perspectief’ verscherpen, verhelderen en verbeteren. Ongeacht of u uw bedrijf (binnen enkele jaren) wenst te verkopen, het laten uitvoeren van een waardebepaling is altijd een goede investering!

Question 16

Second opinion bij een reeds uitgevoerde waardering

Accepted Answer

Bent u het niet eens met een reeds eerder uitgevoerde waardering? Of zou een reeds uitgevoerde waardering willen laten toetsen door een onafhankelijke derde partij?

Een second opinion biedt u in deze situaties uitkomst. JM Corporate Finance voert deze opdrachten uit vanuit een kritische opbouwende invalshoek en probeert oplossingen aan te dragen teneinde partijen bij elkaar te brengen. Wij kunnen als deskundige namens één partij optreden, dan wel als onafhankelijke deskundige namens meerdere partijen optreden en daarbij een (bindend) advies uitbrengen.

JM Corporate Finance hanteert de gebruikelijke waarderingsmodellen voor haar opdrachtgevers. Het is de visie van JM Corporate Finance dat de kwalitatieve elementen dan wel de "unique selling points" van een onderneming de echte waarde van de onderneming bepalen. Bij de JM aanpak wordt in detail ingegaan op diverse zaken zoals de marktpositie van de onderneming, de kwaliteit van het personeel en het management, de afhankelijkheid van de afnemers en de leveranciers, eventuele beschikbare immateriële activa en patenten, de sterke en aandachtspunten van de onderneming, de kansen en bedreigingen van de onderneming in de markt etc.

De waarderingsfilosofie van JM Corporate Finance kenmerkt zich tevens middels het realistisch beoordelen van de uitkomsten van de waardering in het licht van de dagelijkse MKB praktijk, ofwel welke waarderingen zijn op het moment van waarderen gangbaar en gebruikelijk ("benchmarken"). Dit teneinde de perceptie van partijen omtrent de waardering te managen.

Question 17

Wat is een Due diligence onderzoek?

Accepted Answer

Het due diligence onderzoek (“gepaste zorgvuldigheid”) ofwel boekenonderzoek wordt door de koper bij de over te nemen onderneming uitgevoerd. Bij een due diligence wordt de tot dusver verkregen informatie over de over te dragen onderneming getoetst. Tevens wordt er geverifieerd of er geen substantiële "lijken in de kast" aanwezig zijn. Het onderzoek kan zich uitstrekken tot diverse deelgebieden, zoals bijvoorbeeld: financieel, fiscaal, juridisch, commercieel, operationeel, technisch, IT, HR, pensioen, milieu, enz.

De belangrijkste doelstellingen bij een due diligence onderzoek zijn o.a.:

Het verifiëren of bevestigen van de verkregen (financiële) informatie.
Het verkrijgen van kennis en inzicht in zowel de sterke en zwakke punten van de onderneming als de kansen en bedreigingen; wat zijn de kritische succesfactoren c.q. de “value drivers” van de onderneming (waardestuwers)?
De identificatie van mogelijke koopprijsverlagende factoren zoals bedrijfsrisico’s of wellicht zijn er zelfs zogenaamde “dealbreakers”.
Risicoreductie door het opnemen van garanties, zekerheden en vrijwaringen in het overnamecontract naar aanleiding van de bevindingen uit het due diligence onderzoek.
Nadere onderbouwing van de overnamebeslissing.
Het effectief kunnen afronden van het onderhandelingsproces.
Identificeren / signaleren van zaken die van belang (kunnen) zijn voor het integratieproces en de verdere afwikkeling van het overnametraject (post-fusie).

Een verkoper – die zich tijdig op het verkoopproces voorbereid – kan zich reeds op het komende due diligence onderzoek voorbereiden, zodat er geen noemenswaardige bevindingen aanwezig zullen zijn ("verkoopklaar maken").

Daarnaast bent u als koper zelfs wettelijk verplicht om de over te nemen onderneming te (laten) onderzoeken (de zogenoemde ‘onderzoeksplicht’). Heel belangrijk: u kunt later geen aanspraak meer maken op een vergoeding voor eventueel geleden schade, als u van de desbetreffende onjuistheden op de hoogte had kunnen zijn door het uitvoeren van een gedegen due diligence. Daartegenover staat dat de verkoper verplicht is een zo eerlijk mogelijk beeld te schetsen van de onderneming en de juiste en volledige informatie dient te verstrekken (‘mededelingsplicht’).

Question 18

Wat is Private Equity?

Accepted Answer

Private Equity partijen halen geld op bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en investeren dit vervolgens in bedrijven om rendement te maken.

Er zijn op de Nederlandse markt meer dan 100 Private Equity partijen actief, die qua investeringsstrategie kunnen verschillen in bijvoorbeeld de sectorfocus, de omvang en ondernemingsfase van bedrijven, de hoogte van een investering, de investeringstermijn en de mate van (operationele en strategische) betrokkenheid bij hun investeringen.

Private Equity partijen investeren met name in bedrijven die aan één of meer van de volgende kenmerken voldoen:

Groeipotentieel (bijv. in product/markt/geografie/overnamekansen);
Liquiditeit nodig voor verdere groei;
Hulp nodig bij de stap naar de volgende levensfase van de onderneming;
Goed renderend en voldoende omvang.

Indien de kenmerken aanwezig zijn en er een goede ‘klik’ is tussen de investeerder en een ondernemer, dan wordt er in samenspraak met de ondernemer een strategie en groeiplan uitgewerkt voor de komende jaren.

Gezamenlijk met de kennis en visie van de ondernemer tracht de investeerder met het inbrengen van haar kapitaal, kennis, netwerk en ervaring (meer)waarde te creëren. Dit kan onder andere door het bedrijf te helpen met versnelde (internationale) groei expansie, het verder opbouwen van de interne organisatie en de afhankelijkheid van de ondernemer te beperken, het inrichten van kwalitatieve management-informatie systemen en de ondernemingsresultaten (als resultaat van de groei en een sterkere organisatie) binnen enkele jaren minimaal te ver(drie)dubbelen.

Question 19

Wat is een pre-exit?

Accepted Answer

Een pre-exit is een transactievorm die in de laatste jaren sterk aan populariteit heeft gewonnen binnen het Nederlandse MKB. Bij een pre-exit verkoopt u uw bedrijf in twee fasen aan een investeerder (private equity partij) of aan een deelneming van een investeerder.

Een pre-exit structuur geeft u als ondernemer de mogelijkheid om alvast een deel van uw opgebouwde bedrijfswaarde te verzilveren. Daarnaast kunt u – gezamenlijk met de investeerder – nog enkele jaren blijven ondernemen voordat u uw resterende waarde realiseert via een gezamenlijke totale verkoop of zogenaamde ‘exit’. Doorgaans zijn de gezamenlijke opbrengsten van de twee transacties voor u als ondernemer substantieel hoger dan de opbrengst bij een verkoop ineens.

Een pre-exit gaat altijd in samenwerking met een investeerder (private equity partij). Dit zijn partijen die geld ophalen bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en dit investeren in bedrijven om rendement te maken.

Question 20

Hoe pakt u een buy-and-build strategie aan?

Accepted Answer

Door het starten op een nieuwe additionele bedrijfslocatie of het overnemen van een concurrent dan wel een onderneming in een aanpalende branche kunt u uw eigen onderneming laten doorgroeien; een buy & build strategie. Een dergelijke strategie kan op meerdere terreinen interessant zijn:

Uitbreiding van de geografische aanwezigheid (internationalisering);
Uitbreiding van de eigen diensten- en/of productaanbod;
In huis halen van innovaties, kennis en ontwikkelingen;
Realiseren van schaalvoordelen op het gebied van inkoop, backoffice, automatisering e.d.;
Differentiatie van het klantenbestand (B2B, B2C, combinatie en sectorverdeling);
Toetreden tot een nichemarkt;
Verkleinen van de keten;

Uw bedrijf laten groeien door te starten op nieuwe additionele locaties of middels overnames is een intensief traject. Het begint met het opstellen van een strategisch groei- of overnameplan waaronder het opstellen van een profielschets van de mogelijke beoogde vestigingslocaties of overnamepartijen, de doelstellingen die bereikt dienen te worden, etc.

Vervolgens dient de markt in kaart te worden gebracht. In het geval u de groei wenst vorm te geven via overnames van externe partijen dan kan er een longlist en een shortlist van potentiële overnametargets worden opgesteld. Deze dienen vervolgens benaderd te worden en er zullen kennismakingsgesprekken worden ingepland. Nadat in overleg met een overnamespecialist de waarde is bepaald zal er een biedingsvoorstel worden uitgebracht, waarna de onderhandelingen volgen. Indien partijen tot een (hoofdlijnen)akkoord komen, dan zal dit worden vastgelegd in een intentieverklaring. Daarna volgt het due diligence onderzoek en het opstellen van de overnamecontracten. Na het tekenen van de overnamecontracten, wat al een hele stap is, volgt een nieuw hoofdstuk: de integratie; de zogenaamde post-fusie fase.

Financiering van een buy-and-build strategie
Er zijn diverse mogelijkheden om een buy-and-build strategie te financieren.

Eigen middelen inzetten;
Bankfinanciering;
Earn-outregelingen (resultaatafhankelijke nabetaling);
Een door de verkoper te verstrekken achtergestelde lening (vendor loan);
Betaling in aandelen;
Het organiseren van overnamefinanciering bij een investeerder (private equity partij).
Een combinatie van voornoemde mogelijkheden…

Private equity partijen zijn doorgaans zeer geïnteresseerd in ondernemers en ondernemingen die een typische buy-and-build strategie voor ogen hebben of uitrollen. Vanwege de snelle en kapitaalintensieve groeistrategie kunnen private equity partijen zich onderscheiden op het gebied van hun brede ervaring in groeistrategieën, de relevante sectorkennis, het grote netwerk dat zij meebrengen alsmede de beschikbaarheid van kapitaal.

Kortom: een divers palet aan financierings- en dealmogelijkheden zijn voorhanden. Duidelijk moge zijn dat dit volledig afhankelijk is van de groeistrategie die u nastreeft dan wel de specifieke situatie waarin koper en verkoper zich bevinden. Laat u hierbij dus goed adviseren door uw specialist op dit gebied!

Question 21

Waar kan een overnameadviseur u bij begeleiden?

Accepted Answer

Een overnameadviseur vervult een centrale rol tijdens een koop- en verkoopproces, waarbij hij of zij een ondernemer gedurende het gehele proces kan begeleiden en adviseren. Een gedegen voorbereiding en heldere koop- of verkoopstrategie is cruciaal om het proces te laten slagen. Van het identificeren van de transactiewensen van de kopende of verkopende ondernemer, het onderhandelen met partijen, tot aan realiseren van de deal met een glas champagne als sluitstuk.

Een goede overnameadviseur geeft een ondernemer tijdens alle fasen in het overnametraject realistisch advies in heldere taal. Een overnameadviseur acteert als rationele schakel, heeft oog voor de emoties die tijdens een overnameproces kunnen opspelen, echter behartigt de transactiebelangen van zijn opdrachtgever te allen tijde.

Zoekt u algemeen advies op corporate finance gebied? Heeft u met uw onderneming groeiambities? Of wilt u (op termijn) een bedrijf kopen of verkopen? Dan kan een overnameadviseur u helpen met onder andere:

een vrijblijvend adviesgesprek over uw toekomstige wensen en ambities;
het voorbereiden van een verkoop- of overnameproces;
het uitstippelen van de (ver)koopstrategie;
het ‘verkoopklaar’ maken van een onderneming;
een analyse en waardebepaling van een onderneming;
een second opinion geven op een reeds uitgevoerde waardebepaling;
het opstellen van een informatiememorandum;
het opstellen van een zoekprofiel (voor kopers) of verkoopprofiel ten behoeve van de verkoop;
het opstellen van een longlist en shortlist aan te benaderen partijen;
het voorbereiden van en begeleiden tijdens een pre-exit of buy-and-build strategie;
het benaderen van partijen en investeerders (private equity);
het beoordelen van kopers (en biedingsvoorstellen);
het opstellen van managementpresentaties voor kennismakingen met geïnteresseerde partijen;
het opstellen en beoordelen van biedingsvoorstellen;
het opstellen van een geheimhoudingsverklaring of intentieovereenkomst;
het voeren van de onderhandelingen (o.a. op het gebied van de prijs, voorwaarden en dealstructuur);
het arrangeren van de financiering;
het coördineren van het due diligence en de inrichting van een dataroom (due diligence)
het beoordelen van de transactiedocumentatie;
het coördineren van de afronding

Question 22

Wat zijn de rechten en plichten van koper en verkoper bij een Due diligence?

Accepted Answer

Een ondernemer die de aandelen overneemt van een andere partij heeft juridisch gezien een onderzoeksplicht. De verkoper daarentegen heeft een mededelingsplicht. Gezien de financiële belangen en de complexiteit van het overnameproces en de diverse bedrijfsmatige aspecten van een onderneming, lijkt de onderzoeksplicht meer dan aanbevelingswaardig. Ongeacht het type koper (strategische partij, MBI/MBO, opvolging binnen de familie) dient een due diligence onderzoek (ook wel genoemd een boekenonderzoek) te worden uitgevoerd.

Tijdens dit onderzoek wordt niet alleen gericht gezocht naar de risico’s binnen de onderneming maar ook naar de zogenaamde “value-drivers” (elementen die de “waarde” van de onderneming voornamelijk bepalen). Indien er zogenaamde “lijken in de kast” worden ontdekt, kan beoordeeld worden of hiervoor een oplossing gevonden dient te worden middels bijvoorbeeld aanpassing van de koopsom, extra garantiebepalingen af te geven door verkoper in het contract of een andere dealstructuur. Van belang is in ieder geval dat mogelijke problemen zijn geïdentificeerd, bijvoorbeeld wat als blijkt dat een grote debiteur nog steeds niet heeft betaald? De belastingdienst reeds een onderzoek heeft ingesteld en er waarschijnlijk een BTW probleem is geconstateerd? De onderneming erg afhankelijk is van 1 machine, 1 leverancier of 1 afnemer? De prognose na onderzoek van de veronderstellingen behoorlijk is geflatteerd? Er diverse incidentele baten zijn gesaldeerd in de kosten waardoor het lijkt alsof de winst structureel stijgt?

Al deze zaken kunnen ertoe leiden dat een te hoge koopsom en/of goodwill wordt betaald.

Question 23

Ook bij kleine overnames een Due diligence?

Accepted Answer

“Het is maar een kleine onderneming en ik ken de branche, ik vind het niet nodig om een boekenonderzoek uit te voeren”.

Deze uitspraak wordt nog wel eens gedaan bij een bedrijfsoverdracht in het MKB. Niets is minder waar. In de praktijk blijkt namelijk maar al te vaak dat juist bij kleinere ondernemingen, vaak zijn daar geen managers en stafleden in dienst, zaken niet geformaliseerd (bijvoorbeeld verkoopcontracten) en aangepast zijn aan de actuele regelgeving (bijvoorbeeld arbeidscontracten). Of dat de onderneming sterk afhankelijk is van 1 afnemer, fiscale onkostenvergoedingen hoog zijn, de administratie niet op orde is, er zijn geen tussentijdse rapportages, etc.

Dit betekent dat wellicht de koopsom redelijk realistisch lijkt. Echter, als er dan ook maar één of enkele “lijken uit de kast” naar voren komen, kan de overname (zeker bij een zware financiering) uitlopen op een catastrofe. Het zal niet de eerste keer zijn dat na de overname blijkt dat door één calamiteit de financiering niet meer kan worden afgelost en de bank de door de koper afgegeven borgstellingen inroept. Het verdient derhalve aanbeveling om ook bij kleinere overnames een beperkt onderzoek uit te laten voeren gericht op de belangrijkste risico’s. Een ervaren due diligence specialist heeft in de loop der jaren meestal zo’n “fingerspitzen gefühl” ontwikkeld, zodat een korte doorlichting meestal volstaat.

Dit geldt tevens bij familie-overdracht. Is de zoon of dochter volledig op de hoogte van alle dossiers, ook fiscaal? Het antwoord is veelal nee. Het is dus zeker verstandig om met behulp van een eigen adviseur volledig op de hoogte te zijn; het overnemen van een familiebedrijf is niet zo maar een investering.............!

Question 24

Wanneer schakel je een financier in?

Accepted Answer

Een kopende partij, dan wel de zoon of dochter die het bedrijf overneemt, zal in de meeste gevallen tevens een deel van de koopsom extern financieren, hetzij via de bank, hetzij via andere kapitaalverschaffers zoals een participatiemaatschappij of een informal investor. Zeker in economisch woelige tijden is het van belang om tijdig met de bankier overleg te voeren teneinde een gevoel te krijgen tot welk bedrag de bank wenst te financieren en of het nog noodzakelijk is om “private equity” partij en te benaderen.

Ook kan de bank dan vroegtijdig aangeven op welke wijze en onder welke voorwaarden een financiering tot stand kan komen. Uiteraard zal een koper een financieringsvoorbehoud maken in de opgestelde intentieverklaring, echter het is zeer frustrerend wanneer achteraf blijkt dat de financiering niet mogelijk is, dan wel indien de verkoper nog concessies moet doen om de financiering toch nog mogelijk te maken voor de koper. Het is dan ook een taak voor de verkoper om hier tijdig een opmerking over te maken; vaak zien we dat de verkoper eist dat de koper van een twee- of drietal banken een afwijzing moet laten zien teneinde het financieringsvoorbehoud te kunnen claimen als koper.

Ook een belangrijk aspect is de tijdsduur van een financieringsaanvraag; banken nemen hier (terecht) tijd voor, waarmee dan in de planning van het traject rekening gehouden dient te worden.

Question 25

Wat is het belang van een waardering?

Accepted Answer

Het waarderen van een onderneming is zeer belangrijk bij een bedrijfsoverdracht en de uitkomsten hiervan kunnen de mogelijkheden van een in potentie mooie deal behoorlijk beperken. Immers, zowel de verkopende partij als de kopende partij zullen een waardering uitvoeren; de verkoper heeft een informatievoorsprong, is positief gestemd over de toekomstverwachtingen en komt uit op een (te) hoge waardering, terwijl de kopende partij te maken heeft met een informatieachterstand, sceptisch is over de prognoses en derhalve uitkomt op een (te) lage waardering.

Indien het verschil tussen de beide uitkomsten te groot is, komt er waarschijnlijk geen deal tot stand. Er zal wellicht niet eens een eerste oriënterend gesprek plaatsvinden. Het is derhalve van belang voor beide partijen om een realistische waardering op te stellen; veelal kan een oplossing gevonden worden in het met elkaar bespreken van de veronderstellingen en uitgangspunten. Ook kan het uitwerken van verschillende scenario’s en het toepassen van verschillende waarderingsmodellen en methoden een goed beeld geven van de spreiding van de waarderingsuitkomsten en het evalueren hiervan. Indien dan tevens een “benchmark” plaatsvindt in vergelijking tot de waarderingsuitkomsten van andere geëffectueerde transacties lijkt het wel degelijk mogelijk om tot een realistische marktconforme waardering te kunnen komen.

Een aantal feiten als “waarderen is het beoordelen van toekomst” en is altijd “subjectief” betekenen dat er geen “waarde” waarheid bestaat.

Question 26

Is het hoogste bod altijd het aantrekkelijkste bod?

Accepted Answer

Veelal wordt verondersteld dat de partij die het hoogste bod uitbrengt voor een onderneming of haar activiteiten de bieding wint. Vaak klopt dit ook, maar dit geldt zeker niet voor alle gevallen. Hoe komt dit? Als verkoper ga je toch voor het meeste geld?

Er zijn veel betrokkenen bij een onderneming. Niet alleen de ondernemer zelf, maar bijvoorbeeld ook de medewerkers van de onderneming. Een veel gehoorde eis van een ondernemer bij de verkoop van zijn of haar onderneming is dat het personeel goed “achtergelaten” moet worden. Of de verkopende ondernemer wenst dat de “naam” van het bedrijf blijft gecontinueerd, heeft andere kwalitatieve eisen en/of wenst niet al te lang meer bij het bedrijf betrokken te zijn. Indien het hoogste bod niet aan deze verwachtingen kan voldoen (om welke reden dan ook), dan zie je in de praktijk nogal eens dat de onderneming niet wordt verkocht aan de hoogste bieder.

In het MKB speelt de rol van de familie natuurlijk ook mee. Indien zoon of dochter (op termijn) de onderneming wil gaan leiden, dan zal niet direct de hoofdprijs worden gevraagd dan wel zal hier een mooie constructie voor kunnen worden opgezet (om bijvoorbeeld ook de fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteit optimaal te benutten).

Let op: een bieding is ook zeer afhankelijk van de dealstructuur. Indien er een hoge bieding wordt uitgebracht gebaseerd op een activa/activiteiten-transactie kan dit weleens veel onaantrekkelijker zijn dan een lagere bieding gebaseerd op een aandelentransactie. In het eerste geval dient men namelijk nog vennootschapsbelasting te betalen over de verkoopwinst, terwijl dit bij een aandelentransactie veelal is vrijgesteld (deelnemingsvrijstelling)!

Onze tip: analyseer alle biedingen in detail om tot een goede beslissing te komen zowel kwalitatief als kwantitatief. De geboden prijs reflecteert namelijk niet altijd “de waarde”…! Ga als verkopende ondernemer daarnaast dan ook tijdig na welke zaken relevant zijn en opgenomen dienen te worden in de optimale dealstructuur.

Question 27

Hoe zorg je voor een goede voorbereiding van een bedrijfsoverdracht?

Accepted Answer

Een bedrijfsoverdracht is een complexe zaak; de verkoper wil zijn bedrijf als een "pareltje" in de etalage zetten, de kopende partij denkt na over hoe het bedrijf kan worden ingebed in de bestaande situatie. Daarnaast spelen bij overdracht binnen de familie diverse emotionele en familiare aspecten veelal een belangrijke rol. Het is van groot belang dat het gehele proces goed beheerst wordt. Bij een goede voorbereiding zullen wellicht diverse valkuilen naar voren komen. In het algemeen kan gesteld worden dat het "verkoopklaar maken" van de onderneming enkele jaren kost. Vanaf het eerste contact met een potentiële kandidaat koper zal het traject veelal gemiddeld een duur hebben tussen de zes en twaalf maanden. Wanneer zowel verkoper als koper hun huiswerk goed hebben gedaan, wordt een efficiënt en effectief proces waarschijnlijker. Zijn partijen niet voorbereid en komen er gedurende het proces onverwachte "lijken uit de kast", dan belemmert dit de snelheid en de kwaliteit van het proces. Een goede voorbereiding kan dus veel ellende en negatieve energie op termijn voorkomen.

Ons advies is om bij aankoop van een onderneming een due diligence onderzoek te laten uitvoeren. Met een due diligence onderzoek wordt alle verkregen informatie van de verkopende onderneming getoetst, zodat geverifieerd wordt dat er geen substantiële "lijken in de kast" aanwezig zijn.

Question 28

Wat is van belang bij de onderhandelingen?

Accepted Answer

Belangrijk bij het traject van de overdracht is het kiezen van het juiste vertrekpunt. Door als verkoper te onderhandelen vanuit het oogpunt van de onderneming worden de belangen van het voortzetten van de onderneming niet uit het oog verloren. Als verkoper ziet u immers ook graag dat uw onderneming in goede handen overgedragen wordt en de activiteiten zodoende doorgezet kunnen worden hetgeen de continuïteit waarborgt.

Het gevaar van een overnametraject is om (onrealistische) persoonlijke belangen veel zwaarder te laten wegen dan de bedrijfsbelangen. Uiteraard zijn persoonlijke belangen ook belangrijk, echter dienen zij te passen in de totale dealstructuur. Een veel te hoge vraagprijs voor de onderneming, omdat anders onvoldoende “pensioen” voor de verkoper is geregeld, past niet in een haalbare transactie. Dit kan dan leiden tot lange (onnodige) onderhandelingen met (extreem) hoge kosten tot gevolg waarin emoties de overhand kunnen krijgen.

Uiteindelijk is het zelfs mogelijk dat de verkoop niet doorgaat wanneer u als verkoper hierdoor geen overeenstemming kan bereiken met de koper. Wees dus te allen tijde realistisch en houdt de belangen van de onderneming en de haalbaarheid van uw persoonlijke belangen in het achterhoofd.

Question 29

Waarom mogen onderhandelingen geen verliezers opleveren?

Accepted Answer

Een belangrijk onderdeel van een bedrijfsoverdracht traject is het onderhandelingsspel, hetgeen meestal vanaf de eerste contacten begint. Welke informatie wordt gegeven, wat is de tijdslijn voor het traject, met wie mag de potentiële koper spreken binnen het bedrijf, wat zal de dealstructuur worden, wat is een realistische waarde, wat doen we met de uitkomsten van het due diligence onderzoek, wat wordt de definitieve koopsom en onder welke voorwaarden ? Allemaal vragen waarop een antwoord moet worden gegeven door de koper en verkoper danwel hun adviseurs.

Onderhandelen is een vaardigheid, een kunst, “ learning by doing”. Het is van belang om na te denken over de strategie van de wederpartij, haar belangen en omgevingssituatie, maar tevens stil te staan bij de eigen belangen en doelstellingen. Het komt bijna niet voor dat er geen verschillen van mening bestaan en dat dezelfde oplossingsrichtingen worden nagestreefd. Ofwel dan zullen partijen moeten “geven en nemen” teneinde voor beide partijen een “win-win” situatie te bewerkstelligen.

Als één partij elke keer haar zin krijgt en de andere partij alles moet geven; dan frustreert dit het proces en zal uiteindelijk geen optimale deal worden bereikt. De kans bestaat dat het traject wordt afgebroken; waarom de ander iets gunnen? Een echte onderhandelaar zal daarom goed luisteren en observeren en in overleg met zijn cliënt een positie bepalen. Sfeer is dan ook erg belangrijk. Middels creativiteit, doorzettingsvermogen, oplossingsgerichtheid en een gezonde dosis humor kan dan veel worden bereikt.

Question 30

Deal gesloten; en nu?

Accepted Answer

Nadat de transactie contractueel is afgewikkeld en partijen met elkaar het glas hebben geheven begint pas het echte werk. Een strategische partij die de onderneming heeft overgenomen vanwege de “synergie” voordelen zal nu daadwerkelijk actie moeten ondernemen; afdelingen samenvoegen, productlijnen integreren, personeel laten afvloeien, logistieke en IT systemen integreren, gezamenlijke inkoop en verkoop effectueren etc. Dit vergt een enorme inspanning hetgeen meestal door een projectteam dient te worden begeleid.

Bij een familieoverdracht zal de junior koper zich moeten waarmaken als nieuwe ondernemer richting cliënten, personeel en leveranciers. Iedereen zal hem/haar allereerst vergelijken met de senior en afwegen of hij/zij wel daadwerkelijk in staat is om het bedrijf te leiden. Ook is het van belang voor koper om bĳvoorbeeld de due diligence bevindingen welke betrekking hebben op de organisatie en/of de in de rapportage opgenomen actiepunten daadwerkelijk tijdig op te volgen. Ook van belang zijn de garantietermijnen, deze zijn juridisch hard; na het verlopen van de termijn kan bij verkoper geen garantie meer worden geclaimd.

Indien uit hoofde van de overnamedeal een zogenaamde “earn-out” regeling is afgesproken (winstafhankelijke nabetaling), dan is veelal ook afgesproken dat de verkoper nog een tijdje bij de onderneming betrokken zal blijven. Enerzijds voor het begeleiden van de overdracht, anderzijds om nog bepaalde taken voor een bepaalde duur uit te voeren. Partijen moeten derhalve na de overdracht samenwerken en het gevaar bestaat dat twee kapiteins op één schip kan leiden tot een niet optimale situatie. Een kopende partij is toch meestal voornemens om zaken binnen de onderneming (fundamenteel) anders in te richten, hetgeen bij de verkopende partij ofwel de senior binnen de familie niet altijd goed voelt. Daarnaast dient de verkoper na te denken over hoe hij financieel en fiscaal omgaat na de overdracht met de ontvangen koopsom. Je zou kunnen zeggen dat dit een “luxe probleem” is, echter de praktijk leert dat hier ook bepaalde (bancaire) adviseurs aan het beslissingsproces een steentje kunnen bĳdragen.

FAQ

Veelgestelde vragen

Waar heeft u een vraag over?

Vragen of hulp nodig?

We helpen u graag verder.

Blijf op de hoogte van ons laatste nieuws