Belang van (marktwaarde van) onroerend goed in een M&A-transactie

De marktwaarde van onroerend goed wordt gedefinieerd als het bedrag waartegen een object op de waarderingsdatum zou worden verhandeld tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper. Deze waarde houdt tevens rekening met: vraag en aanbod, locatie, gebruiksmogelijkheden, eventueel achterstallig onderhoud, milieunormen en huurpotentieel. De marktwaarde verschilt wezenlijk van andere waardebegrippen zoals: 

• De boekwaarde: een administratieve waarde gebaseerd op de historische kostprijs minus afschrijvingen. Deze waarde zegt weinig over de actuele economische waarde of verhandelbaarheid van het vastgoed. 

• De vervangingswaarde: de waarde welke de kosten weergeeft om het object opnieuw te bouwen of te herstellen. Deze waarde is met name relevant voor verzekeringsdoeleinden en weerspiegelt geen markt- of transactiewaarde. 

Waarom marktwaarde cruciaal is in een M&A-transactie

In een M&A-context is de marktwaarde van onroerend goed essentieel, omdat deze direct invloed heeft op de waardering en structurering van de transactie. 

Bij een overname wordt de onderneming gewaardeerd op basis van enterprise value. Onroerend goed kan onderdeel zijn van de operationele onderneming (‘bedrijfsgebonden’) of als niet-operationeel asset afzonderlijk worden gewaardeerd (‘niet bedrijfsgebonden’).  

• Bedrijfsgebonden vastgoed (zoals een haven, een golfbaan, een hotel of elektriciteitscentrale) is nauw verbonden met de activiteiten van de onderneming. De waarde zit dan verweven in de operationele kasstromen en wordt als onderdeel van de bedrijfsactiviteiten gewaardeerd. 

• Niet-bedrijfsgebonden vastgoed, zoals een standaard kantoor- of bedrijfspand, kan los van de onderneming en ook op een andere wijze bij een onderneming in een andere sector functioneren en opbrengsten genereren. Dit wordt dan als “zelfstandige vruchtdrager” apart gewaardeerd (tegen marktwaarde). 

In de meeste gevallen spreken wij van niet-bedrijfsgebonden activa. Bij niet-bedrijfsgebonden onroerend goed (dat derhalve fungeert als een zelfstandige vruchtdrager), vormt de marktwaarde van het vastgoed een expliciete bouwsteen en separaat onderdeel van de transactiewaarde. Dergelijk vastgoed kan los van de onderneming inkomsten genereren en wordt daarom vaak buiten de enterprise value gehouden en afzonderlijk verrekend. Hier is een taxatie van belang,  omdat zogeheten stille reserves kunnen worden geïdentificeerd. Een stille reserve is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de actuele marktwaarde, waarbij de boekwaarde van het vastgoed van de onderneming lager is gewaardeerd op de balans dan de actuele marktwaarde. Indien deze stille reserve als herwaardering in de betreffende balans wordt verantwoord zal dit het eigen vermogen van de onderneming, na het verantwoorden van een latente belastingvoorziening, verhogen (“intrinsieke waarde”).  

De herkenning en benutting van deze stille reserves heeft eventueel directe invloed op de koopprijs, de financiering en de fiscale structuur van de transactie. Een actuele marktwaardetaxatie is daarom noodzakelijk om het vastgoed op de juiste manier binnen de M&A-transactie te plaatsen en te zorgen voor een eerlijke en evenwichtige verdeling van waarde tussen koper en verkoper. De belangrijkste vraag aan de koper is dan ook: wel of niet het onroerend goed overnemen? 

Naast de benutting van eventuele stille reserves is een taxatie van belang voor het bepalen van een marktconforme huur. Bij zowel bedrijfsgebonden als niet-bedrijfsgebonden onroerend goed moet de waarde van het vastgoed reeds besloten zijn in de operationele (kasstromen van de) onderneming. Een en ander omdat omzetgeneratie direct voortkomt uit het vastgoed en bijbehorende kosten als onderhoud, verzekeringen en afschrijvingen worden meegenomen in de operationele winstgevendheid van de onderneming. De marktconforme huur betreft de huurprijs die een onafhankelijke derde zou betalen (of vragen) voor het gebruik van een vergelijkbaar pand, onder vergelijkbare omstandigheden en tegen marktvoorwaarden. Door de marktconforme huurkosten te verwerken in de operationele kasstromen van de onderneming, indien het onroerend goed als niet-bedrijfsgebonden wordt beschouwd, wordt in de enterprise value impliciet rekening gehouden met de waarde van het bedrijfsgebonden onroerend goed. 

Kortom het is altijd van belang om tijdens de voorbereiding op een verkoop tijdig te evalueren of een taxatie van onroerend goed voor zowel de marktconforme huur als de marktwaarde van het pand wel of niet noodzakelijk is.  

Concluderend zorgt een zorgvuldige marktwaardebepaling ervoor dat de economische waarde van zowel bedrijfsgebonden als niet-bedrijfsgebonden vastgoed helder door een externe partij wordt vastgesteld. Hierdoor wordt voorkomen dat waarde onbedoeld buiten de overnamesom blijft en kan het vastgoed correct worden meegenomen in de transactie. Wil je meer weten over onroerend goed binnen een M&A-transactie? Neem dan contact op met JM Corporate Finance voor een vrijblijvend adviesgesprek. We staan je graag helder en met visie te woord.