Een cruciale stap binnen een overnametraject: de intentieverklaring!

Gisteren heeft Bart Koreman in een verkooptraject een hoofdlijnendeal gesloten met de overnemende partij. Ook in deze tijden gaat het ondernemen en overnemen van ondernemingen gelukkig gewoon door! Maar hiermee is het traject nog niet klaar… de volgende stap: de intentieverklaring!

In een intentieverklaring worden de belangrijkste dealelementen opgenomen, waaronder de koopprijs, de dealstructuur (directe betaling, lening, earn-out, etc.), de economische en juridische overnamedatum, eventuele exclusiviteit, de due diligence procedure, de belangrijkste afspraken omtrent garanties en de rol van de verkoper na de overname.

Iedere intentieverklaring is anders, want iedere deal is natuurlijk ook anders! Het is dan ook van belang dat een jurist / advocaat dit document opstelt en/of beoordeelt in nauw overleg met de overnameadviseur. Deze laatste is namelijk volledig op de hoogte van de gesprekken tot op dat moment, de afspraken die zijn gemaakt en de (bijzondere) intenties die partijen beogen vast te leggen.

Wij vinden dit een heel belangrijke fase van het (ver)kooptraject! In dit document worden derhalve de belangrijkste onderdelen van de deal beschreven. Dit scherpt ook de gedachtenvorming, immers als een document dient te worden ondertekend gaan koper en verkoper altijd goed nadenken. Hebben we het echt zo bedoeld? Klopt de afgesproken formule wel? Nog even de mitsen en de maren en mogelijke scenario’s doorrekenen…. Nauwkeurigheid is van belang, want niemand zit te wachten op discussies in de laatste fase van het traject: het overeenkomen van het koopcontract.

Liever de discussie betreffende de inhoud van de intentieverklaring aangaan voorafgaand aan het ter beschikking stellen van de ‘boeken’, dan achteraf wanneer alle (cruciale) informatie van de onderneming(en) reeds is verstrekt (concurrentiegevoeligheid) en de deal mogelijk alsnog op losse schroeven komt te staan.

Wenst u meer informatie over het verkoop- of kooptraject of de intentieverklaring in het bijzonder? Neemt u dan contact met ons op:

JM Corporate Finance B.V.

Jan van Wijngaarden, Partner

jvw@jmpartners.nl

06 – 53 229 496

Bart Koreman, Partner

bk@jmpartners.nl

06 – 55 718 515

www.jmpartners.nl

info@jmpartners.nl