Earn-outs en vendor loans in toenemende mate onderdeel van MKB-transacties

Earn-outs en vendor loans in toenemende mate onderdeel van MKB-transacties

Belangrijkste bevindingen uit het onderzoek:

• Earn-outs winnen terrein: Bij 38% van de transacties in 2025 is een earn-out overeengekomen, waarbij de verkoper pas later (en afhankelijk van de prestaties) een deel van de koopsom ontvangt. In 70% van de gevallen duurt de earn-out tussen de 6 en 24 maanden. Meer dan de helft van de earn-outs (53%) is gebaseerd op EBITDA en 37% is gebaseerd op omzet, waarmee aldus de nadruk wordt gelegd op toekomstige operationele prestaties en winstgevendheid.
• Vendor loans redelijk stabiel: In 29% van de deals financiert de verkoper een deel van de koopsom via een achtergestelde lening. In bijna tweederde van de gevallen is het gedeelte van de koopsom dat middels een vendor loan wordt gefinancierd 10-20% van deze koopsom.
• Combinatie van beide: In 24% van de transacties worden een earn-out én vendor loan gecombineerd, waarmee voor een verkoper een behoorlijk deel van de koopsom uitgesteld wordt en deels prestatie-afhankelijk wordt gemaakt.

Bron: Brookz Deal Terms | oktober 2025

Er bestaat in toenemende mate onzekerheid in de markt als gevolg van o.a. regelgeving uit de EU, technische ontwikkelingen en geopolitieke invloeden. Als gevolg hiervan kunnen koper en verkoper een verschillend beeld hebben van de (financiële) toekomstverwachtingen in de markt, kopers zijn meestal voorzichtiger en zien risico’s. Verkopers zijn positief en zien kansen. Belangrijke dealelementen als vendor loan en earn-out kunnen derhalve een smeermiddel zijn om partijen toch bij elkaar te brengen en een marktconforme waardering voor beide partijen te realiseren.

Als M&A-adviseur zien we dat deze constructies de onderhandelingsdynamiek in de markt veranderen. Kopers beperken hun risico door een deel van de koopsom afhankelijk te maken van toekomstige resultaten, terwijl verkopers langer betrokken (moeten) blijven voor het (toekomstige) succes van hun onderneming.

Voor verkopers betekent dit dat de uiteindelijke opbrengst van de deal minder zeker is en sterk afhangt van de prestaties na overdracht. Voor kopers biedt het juist bescherming tegen te hoge waarderingen en creëert het een prikkel voor verkopers om een soepele transitie te ondersteunen. Vanuit de M&A praktijk van JM Corporate Finance hanteren wij wel veelal de volgende vuistregel: Totale dealopbrengst (100%) = cash (2/3) + (vendor loan + earn-out) (1/3).

De toename van earn-outs en vendor loans onderstreept dat de MKB-overnamemarkt steeds professioneler wordt. Voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, of een bedrijf willen aankopen, is het essentieel om zich goed te laten begeleiden bij het structureren van de transactie en de wijze van betaling van de koopsom ook wel genoemd “de dealstructuur”. Heldere afspraken over definities, looptijd en prestatiecriteria zijn cruciaal om discussies achteraf te voorkomen.

Earn-outs en vendor loans bieden derhalve flexibiliteit en kunnen verschillen in verwachtingen tussen koper en verkoper overbruggen. Voor beide partijen geldt dat een transparante dialoog en deskundige begeleiding essentieel zijn om tot een evenwichtige en toekomstbestendige transactie te komen.

Denk je eraan om een onderneming te (ver)kopen? Met meer dan 25 jaar ervaring helpt JM Corporate Finance je bij elke stap. Neem vrijblijvend contact op en zet vandaag de eerste stap naar succes!