jul

Geschillenregelingen bij onenigheid tussen aandeelhouders

Een toelichting op de methodieken Russische Roulette en Mexican Shoot-Out

Samenwerkingen binnen een B.V. beginnen vaak met de beste intenties, waarbij aandeelhouders dezelfde visie en doelen nastreven. Naarmate de onderneming groeit, kunnen er echter meningsverschillen ontstaan met de nodige gevolgen van dien. Deze verschillen ontstaan vaak op strategisch niveau zoals over de verdere koers van de onderneming. Als deze meningsverschillen niet worden opgelost, kan er een impasse binnen het management ontstaan, wat de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.

In extreme gevallen moet een van de aandeelhouders mogelijk zijn aandelen overdragen. Meestal worden de aandelen verkocht aan de andere aandeelhouder of aan een externe overnamekandidaat. Maar hoe bepaal je wie moet vertrekken? Zeker als de onderneming succesvol is, wil geen van beide aandeelhouders toegeven. En hoe wordt de waarde van de aandelen dan bepaald?

Om deze patstellingen te doorbreken, kunnen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst geschillenregelingen worden opgenomen. Twee veelgebruikte procedures zijn de ‘Russische Roulette’ en de ‘Mexican Shoot-Out’.

Russische Roulette

De regeling Russische Roulette is een methode om een patstelling tussen aandeelhouders op te lossen door middel van een vastgestelde biedingsprocedure:

Initiatiefnemer: een van de aandeelhouders (mr. X) bepaalt een prijs waarvoor hij zijn aandelen aan de andere aandeelhouder (mr. Y) wil verkopen.
Keuze: mr. Y moet vervolgens beslissen of hij de aandelen van mr. X tegen deze prijs wil overnemen.
Verplichting: indien mr. Y weigert, moet hij zijn eigen aandelen voor dezelfde prijs aan mr. X verkopen.

Deze regeling zorgt voor een duidelijke en snelle oplossing van de impasse. Het dwingt de initiatiefnemer om een eerlijke prijs voor te stellen, aangezien hij anders het risico loopt de aandelen van de andere aandeelhouder te moeten kopen tegen een (te) hoge prijs als de andere aandeelhouder besluit de aanbieding van de initiatiefnemer te weigeren.

Mexican Shoot-Out

De regeling Mexican Shoot-Out werkt als volgt:

Bieding: beide aandeelhouders geven aan een onafhankelijke derde partij (vaak een notaris) door tegen welke prijs zij bereid zijn de aandelen van de andere aandeelhouder te kopen.
Hoogste bod: de aandeelhouder met het hoogste bod wint en mag de aandelen van de andere aandeelhouder kopen tegen de door hem geboden prijs.
Verplichting: de aandeelhouder met het laagste bod moet zijn aandelen verkopen.

Deze methode creëert een competitie-element, waarbij beide partijen worden gestimuleerd om een reële waarde aan de aandelen toe te kennen. Het voorkomt ook langdurige onderhandelingen en biedt een snelle oplossing voor de patstelling.

Voorkom potentiële impasses

Het opnemen van geschillenregelingen zoals Russische Roulette en Mexican Shoot-Out in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst kan helpen om potentiële impasses tussen aandeelhouders effectief en snel op te lossen. Deze regelingen bieden duidelijke procedures die aandeelhouders dwingen om eerlijke prijzen te bieden en voorkomen langdurige conflicten die de continuïteit van de onderneming in gevaar kunnen brengen. Het is echter belangrijk dat deze regelingen zorgvuldig worden geformuleerd en dat alle aandeelhouders zich bewust zijn van de implicaties ervan. In de praktijk worden veelal in de aandeelhoudersovereenkomst bepalingen opgenomen om uit een mogelijke impasse te komen zoals de bekende blokkeringsregeling en een gerechtelijke geschillenprocedure, maar ook shoot-out regelingen zoals ‘Russische Roulette’ en ‘Mexican Shoot-Out’ kunnen worden opgenomen om snel en effectief te kunnen handelen.

Neem contact op