De STAK: scheiding tussen eigendom en zeggenschap

STAK: scheiding tussen eigendom en zeggenschap

Wat is een STAK?

Een STAK is een stichting die de aandelen van een vennootschap in beheer houdt, zoals voor een Besloten Vennootschap (BV). Vervolgens kan de STAK zogenoemde ‘certificaten’ uitgeven aan de certificaathouders. De aandelen worden daarbij gecertificeerd, waarbij:

• Het juridische eigendom van de aandelen bij de STAK terechtkomt.
• De economische rechten (zoals recht op dividend en waardegroei) via certificaten worden toegerekend aan de certificaathouders.
• Het stemrecht blijft bij het bestuur van de STAK.

Met een STAK kun je derhalve onderscheid maken tussen wie recht heeft op de winst en wie de zeggenschap uitoefent in de onderneming. Het is ook mogelijk om slechts een deel van de aandelen te certificeren en een ander deel niet. In de figuur hieronder is een voorbeeldstructuur zonder STAK (links) en met STAK (rechts) weergegeven, met daarin aangegeven aan wie de winst- en stemrechten toebehoren:

Een STAK kan een handige uitkomst bieden bij bedrijfsopvolging in de familie, waarbij de ouders de aandelen onderbrengen in de STAK en certificaten uitgeven aan de kinderen. Op die manier ontvangen de kinderen alvast het economisch voordeel (zoals dividenduitkeringen), terwijl de zeggenschap in de onderneming voorlopig bij de ouders blijft. Dit voorkomt dat onervaren opvolgers te vroeg strategische beslissingen (kunnen) nemen, maar laat hen wel geleidelijk meedelen in het succes van de onderneming. Ook bij werknemersparticipatie is een STAK waardevol. Zo stimuleert een werkgever loyaliteit en betrokkenheid van haar werknemers, terwijl de zeggenschap geconcentreerd blijft bij de ondernemers (in veel gevallen het bestuur).

Wat zijn de voordelen?

• Scheiding tussen stem- en winstrecht: ondernemers kunnen bijvoorbeeld familieleden of werknemers laten delen in de winst zonder stemrecht uit handen te geven. Zo blijft de strategische controle bij het bestuur van de STAK.
• Eenvoudige overdracht: Certificaten van aandelen kunnen in beginsel zonder notariële akte worden overgedragen, tenzij in de administratievoorwaarden (de door de STAK vastgestelde voorwaarden waarin onder meer de rechten, plichten en overdrachtsregels voor certificaathouders zijn geregeld) anders is bepaald. Hierdoor is het toetreden en uittreden tot de onderneming aanzienlijk eenvoudiger.
• Voorkomen van versnipperde zeggenschap: een STAK zorgt voor slagvaardige besluitvorming doordat de zeggenschap geconcentreerd blijft en niet versnipperd raakt over meerdere partijen.

Wat zijn de nadelen?

• Oprichtings- en beheerkosten: de oprichting verloopt via de notaris en brengt kosten met zich mee. Daarnaast moet de administratie van een STAK bijgehouden worden, wat jaarlijkse kosten met zich meebrengt.
• Minder directe invloed kan spanning geven: certificaathouders hebben beperkte zeggenschap, wat in sommige gevallen kan leiden tot discussies of minder draagvlak bij belangrijke beslissingen.
• Complexe afspraken: de inrichting van een STAK vraagt om zorgvuldig opgestelde statuten en duidelijke afspraken over stemrecht, toezicht, rechten en verantwoordelijkheden van het bestuur. Het is daarnaast belangrijk een duidelijk communicatieprotocol op te stellen en diverse overlegmomenten in te plannen, zodat alle betrokkenen volledig worden geïnformeerd over de opzet en werking van de beoogde STAK-structuur. Tevens dient een certificaathoudersovereenkomst te worden opgesteld waarin onder meer zaken worden vastgelegd zoals de aanbiedingsplicht, de waardering van certificaten, good- en bad leaver-regelingen, tag- en drag along-bepalingen en exit-regelingen.

Tot slot: doen of niet?

Een STAK is een krachtig middel om winstrecht en zeggenschap van elkaar te scheiden. Dit biedt een mooie uitkomst bij bijvoorbeeld werknemersparticipatie en bedrijfsopvolging in de familie. Tegelijkertijd vraagt het om een zorgvuldige juridische inrichting en helder vastgelegde afspraken.

Of een STAK geschikt is, hangt af van de specifieke situatie en doelen. Laat je daarom altijd goed adviseren door een specialist op juridisch en economisch gebied voordat je een STAK opricht.

Met meer dan 15 jaar ervaring ondersteunt JM Corporate Finance bij de aan- of verkoop van ondernemingen en het structureren van duidelijke afspraken, waaronder via een STAK-structuur. Overweeg je een werknemersparticipatie of familieoverdracht? Neem vrijblijvend contact met ons op en zet de eerste stap naar een succesvolle overdracht!