Question 1

Kan de overname altijd worden gefinancierd?

Accepted Answer

Meestal nemen partijen bij bedrijfsoverdracht in de intentieverklaring een voorbehoud op voor het verkrijgen van zogenaamde conveniërende financiering door koper. Vanwege de belangrijkheid van het kunnen financieren van de transactie en de kosten die door partijen moeten worden gemaakt om tot een intentieverklaring te komen, verdient het de voorkeur om reeds in de beginfase van het traject met een bancaire instelling af te stemmen of en zo ja tot op welke hoogte de koper de mogelijkheid heeft om een transactie te financieren. Een verkopende partij kan hier uiteraard bij aanvang van het proces naar vragen.

In de praktijk blijkt dat tijdige inschakeling van de huisbankier en/of een concurrerende instelling alleen maar positief kan uitwerken tijdens het proces, immers er is meer tijd voor het evalueren van de transactie en creatieve oplossingen kunnen worden bedacht indien problemen worden gesignaleerd. Ook blijkt dat voor de meeste transacties altijd wel een financieringsoplossing kan worden bedacht aangezien naast de bank uiteraard ook de verkoper gevraagd kan worden om een gedeelte van de koopsom te financieren en daarnaast diverse aanbieders bestaan die risicodragend vermogen willen inbrengen bij dergelijke transacties.

Aangezien de voorwaarden waaronder financiering beschikbaar gesteld kan worden nogal kunnen variëren, lijkt het vanzelfsprekend dat het tijd kost om de meest optimale financieringsstructuur te realiseren. Vandaar ook het advies om dit aspect tijdig op de bedrijfsoverdracht-agenda te plaatsen.

Question 2

Wat is Private Equity?

Accepted Answer

Private Equity partijen halen geld op bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en investeren dit vervolgens in bedrijven om rendement te maken.

Er zijn op de Nederlandse markt meer dan 100 Private Equity partijen actief, die qua investeringsstrategie kunnen verschillen in bijvoorbeeld de sectorfocus, de omvang en ondernemingsfase van bedrijven, de hoogte van een investering, de investeringstermijn en de mate van (operationele en strategische) betrokkenheid bij hun investeringen.

Private Equity partijen investeren met name in bedrijven die aan één of meer van de volgende kenmerken voldoen:

Groeipotentieel (bijv. in product/markt/geografie/overnamekansen);
Liquiditeit nodig voor verdere groei;
Hulp nodig bij de stap naar de volgende levensfase van de onderneming;
Goed renderend en voldoende omvang.

Indien de kenmerken aanwezig zijn en er een goede ‘klik’ is tussen de investeerder en een ondernemer, dan wordt er in samenspraak met de ondernemer een strategie en groeiplan uitgewerkt voor de komende jaren.

Gezamenlijk met de kennis en visie van de ondernemer tracht de investeerder met het inbrengen van haar kapitaal, kennis, netwerk en ervaring (meer)waarde te creëren. Dit kan onder andere door het bedrijf te helpen met versnelde (internationale) groei expansie, het verder opbouwen van de interne organisatie en de afhankelijkheid van de ondernemer te beperken, het inrichten van kwalitatieve management-informatie systemen en de ondernemingsresultaten (als resultaat van de groei en een sterkere organisatie) binnen enkele jaren minimaal te ver(drie)dubbelen.

Question 3

Wat is een pre-exit?

Accepted Answer

Een pre-exit is een transactievorm die in de laatste jaren sterk aan populariteit heeft gewonnen binnen het Nederlandse MKB. Bij een pre-exit verkoopt u uw bedrijf in twee fasen aan een investeerder (private equity partij) of aan een deelneming van een investeerder.

Een pre-exit structuur geeft u als ondernemer de mogelijkheid om alvast een deel van uw opgebouwde bedrijfswaarde te verzilveren. Daarnaast kunt u – gezamenlijk met de investeerder – nog enkele jaren blijven ondernemen voordat u uw resterende waarde realiseert via een gezamenlijke totale verkoop of zogenaamde ‘exit’. Doorgaans zijn de gezamenlijke opbrengsten van de twee transacties voor u als ondernemer substantieel hoger dan de opbrengst bij een verkoop ineens.

Een pre-exit gaat altijd in samenwerking met een investeerder (private equity partij). Dit zijn partijen die geld ophalen bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en dit investeren in bedrijven om rendement te maken.

Question 4

Wanneer schakel je een financier in?

Accepted Answer

Een kopende partij, dan wel de zoon of dochter die het bedrijf overneemt, zal in de meeste gevallen tevens een deel van de koopsom extern financieren, hetzij via de bank, hetzij via andere kapitaalverschaffers zoals een participatiemaatschappij of een informal investor. Zeker in economisch woelige tijden is het van belang om tijdig met de bankier overleg te voeren teneinde een gevoel te krijgen tot welk bedrag de bank wenst te financieren en of het nog noodzakelijk is om “private equity” partij en te benaderen.

Ook kan de bank dan vroegtijdig aangeven op welke wijze en onder welke voorwaarden een financiering tot stand kan komen. Uiteraard zal een koper een financieringsvoorbehoud maken in de opgestelde intentieverklaring, echter het is zeer frustrerend wanneer achteraf blijkt dat de financiering niet mogelijk is, dan wel indien de verkoper nog concessies moet doen om de financiering toch nog mogelijk te maken voor de koper. Het is dan ook een taak voor de verkoper om hier tijdig een opmerking over te maken; vaak zien we dat de verkoper eist dat de koper van een twee- of drietal banken een afwijzing moet laten zien teneinde het financieringsvoorbehoud te kunnen claimen als koper.

Ook een belangrijk aspect is de tijdsduur van een financieringsaanvraag; banken nemen hier (terecht) tijd voor, waarmee dan in de planning van het traject rekening gehouden dient te worden.

Bedrijfsfinanciering / pre-exit

De kernwaarden van JM Corporate Finance