Bedrijfsovername/ -verkoop

Wat zijn de meest voorkomende fouten bij bedrijfsoverdracht?

Uit onderzoek blijkt dat 30% van de bedrijfsoverdrachten mislukt ten gevolge van een slechte voorbereiding. Ook is bekend dat rond 70% van de overnames niet leidt tot zogenaamde waardecreatie. Deze twee statistieken geven al aan dat bedrijfsoverdracht niet alleen een complex proces is, maar dat het niet vanzelfsprekend is dat het een succes wordt.

Wanneer zowel koper als verkoper tijdig starten met de voorbereiding en goed nadenken over de doelstellingen van een overname danwel verkoop, is de eerste slag reeds gewonnen. Vervolgens dient het gehele proces goed te worden gemanaged door een ervaren Corporate Finance adviseur (of een team van adviseurs), zodat alle mogelijke van belang zijnde aspecten ook daadwerkelijk worden beoordeeld.

Uiteraard geldt ook; wees kritisch; ga ervan uit dat een transactie ook niet door kan gaan; wees niet te gulzig, durf ook nee te zeggen; wees sceptisch; onderzoek goed wat je gaat overnemen; probeer risico's te signaleren een ga ook eens uit van worst-case scenario's. "Met beide benen op de grond" wordt dit ook wel eens genoemd.

Welke zaken zijn relevant bij het verkoopklaar maken?

Een verkopende partij kan niet tijdig genoeg beginnen met het verkoopklaar maken van de onderneming. Het uiteindelijke doel is het verkopen van de eigen onderneming met "een strikje" erom heen. Ofwel de onderneming moet glinsteren en een potentiële koper die een due diligence onderzoek gaat uitvoeren, moet gewoon weinig echte issues kunnen vinden en al helemaal geen "lijk in de kast". Op deze wijze kunnen de discussies over de verkoopprijs na de due diligence worden beperkt en behoeven geen of weinig garanties door verkoper te worden verstrekt. Het is daarom van belang om te beseffen dat tegenwoordig de due diligence uitgevoerd door de koper breed van karakter is, ofwel alle relevante bedrijfsmatige aspecten zullen worden onderzocht, daar mag je als verkoper gewoon vanuit gaan. Dit betekent dat de volgende zaken van belang kunnen zijn; de financiële cijfermatige ontwikkelingen van de afgelopen jaren; de balansposities, de juridische en fiscale structuur,de cultuur binnen de onderneming, de kwaliteit van het management, de prognoses voor de komende jaren,de inhoud van de contracten met belangrijke cliënten, leveranciers en werknemers, de staat van onderhoud van het pand dat wordt mee verkocht, de kwaliteit van de management-informatie, etc.

Het verdient derhalve de voorkeur om tezamen met uw Corporate Finance adviseur een "quick-scan" te laten verrichten van uw eigen onderneming (ook wel eens een pre-due diligence genoemd); houd uw onderneming eens een spiegel voor. De aandachtspunten die dan naar voren komen kunnen dan binnen een aantal jaren worden opgevolgd. Een dergelijke voorbereiding zal de kosten zeker waard zijn, immers dit verhoogt direct de waarde van uw onderneming !

Wanneer beginnen met bedrijfsoverdracht?

Het is nooit te vroeg om te gaan nadenken over bedrijfsoverdracht. Een koper moet beseffen dat er ook een alternatief is voor een overname, namelijk zelf autonome groei realiseren. Ofwel een overname dient te passen in de strategie van de onderneming en voor- en nadelen ten opzichte van de alternatieven dienen goed te worden afgewogen, immers een overname kan ook grote risico's opleveren.

Vanuit het perspectief van een verkoper kan na een evaluatie de conclusie worden getrokken dat de onderneming nog niet "verkoopklaar" is, bijvoorbeeld de juridische c.q. fiscale structuur is nog niet optimaal, hetgeen dan dient te worden aangepast. Overige zaken als bijvoorbeeld het niet toepassen van arbeidscontracten welke voldoen aan de actuele regelgeving, het niet aanwezig zijn van contracten met belangrijke clienten, het saneren van verliesgevende activiteiten of de aanwezige patenten veranderen in de juiste tenaamstelling, kunnen worden aangepast en geregeld, echter dit zal uiteraard de nodige tijd kosten.

Het gaat erom dat de onderneming met een "strik" eromheen kan worden aangeboden aan de potentiële koper. Dit zal het overnameproces alleen maar vergemakkelijken. In het algemeen kan gesteld worden dat de voorbereiding voor bedrijfsoverdracht zo'n drie tot vijf jaar kan duren. Neem derhalve de tijd en wacht niet te lang.

Hoe lang duurt het proces van bedrijfsoverdracht?

Bedrijfsoverdracht is een complex en tijdrovend proces, aangezien diverse bedrijfsmatige aspecten voor een koper van belang kunnen zijn; zowel juridische als fiscale zaken, kwaliteit van het management, cliëntenportefeuille, resultaatontwikkelingen, etc. Uiteraard heeft een onderneming tevens een historie en een toekomst. Al deze informatie dient te worden overgedragen aan de potentiële koper; de verkoper heeft een informatievoorsprong, de koper een informatieachterstand.

Beide partijen zullen op een gegeven moment dienen te beschikken over alle informatie waarop dan de beslissing tot koop/verkoop kan worden gebaseerd. Overigens geldt veelal vanuit juridisch perspectief voor de verkoper een mededelings- c.q. informatieplicht aan koper en koper heeft een zogenaamde onderzoeksplicht. Dit proces van informatie-overdracht kost tijd en roept vragen op welke dienen te worden beantwoord. Gezien de financiële belangen die een bedrijfsoverdracht kent en de daartoe behorende risico's, zal een koper tevens wensen dat de betreffende informatie door haar adviseurs worden onderzocht. Vaak is een dergelijk proces ook emotioneel; de koper wil heel graag de onderneming overnemen en nieuwe kansen grijpen, de verkoper gaat beseffen dat zijn levenswerk aan een ander wordt overgedragen.

Dat dit alles ervoor zorgt dat het proces geruime tijd duurt, zal niemand verbazen en dan hebben we het nog niet eens gehad over de diverse problemen die gedurende dit traject naar voren kunnen komen en die tussentijds dienen te worden opgelost. Ofwel een gemiddelde tijdsduur van 6 maanden tot 1 jaar wordt als zeer normaal beschouwd; bereid u daarop voor, dit kost de nodige energie!

Hoe vind ik een koper voor mijn bedrijf?

Na een periode van overdenking, divers overleg met uw naasten en het sparren met uw adviseur bent u eruit; u gaat uw onderneming verkopen. De eerste belangrijke beslissing is dan genomen, maar het is echter pas de start van het verkooptraject. Al snel zal dan ook de eerste vervolgvraag naar voren komen: “wie is de geschikte koper voor mijn bedrijf en hoe vind ik een dergelijke partij?”. Grofweg zijn er vijf soorten kopers te onderscheiden: 1) familiaire kopers, 2) strategische kopers, 3) investeringsmaatschappijen, 4) management buy-in (MBI) kandidaten en 5) management buy-out (MBO) kandidaten.

Bij het vinden van een geschikte koper is het belangrijk om uzelf vooraf diverse vragen stellen. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan:

• Wilt u uw bedrijf volledig verkopen of slechts een deel (van de activiteiten)?
• Wilt u nog betrokken blijven na overname? Zo ja, hoe lang?
• Dient het bedrijf zelfstandig te blijven bestaan of mag het ook onderdeel worden van een grotere groep? Wat doen we met de naam van het bedrijf?
• Wat zijn de plannen met het huidige personeel na een bedrijfsovername?
• Bent u op zoek naar een partij die het bedrijf kan laten groeien (volgende fase) of dient het bedrijf juist stabiel te blijven?
• Wilt u de beoogde verkoop bij uw concurrenten onder de aandacht brengen?
• Dient het bedrijf op de huidige locatie te blijven of kan het ook verplaatst worden?
• Etc…

Daarnaast is het bij de verkoop van een onderneming enerzijds belangrijk “wat u aanbiedt”, maar ook wanneer dit wordt aangeboden (“timing”). Wellicht heeft u reeds een koper in gedachten die voor u de meest geschikte partij lijkt, maar is deze potentiële koper op het moment van aanbieden reeds een andere investeringsverplichting aangegaan of is zij bezig met een strategische heroriëntatie. Indien dit het geval is, zal deze “perfecte” koper deze kans wellicht aan zich voorbij laten gaan. De timing van de transactie kan derhalve verrassende reacties opleveren.

Om uiteindelijk een passende partij te vinden kan uw eigen netwerk een grote rol spelen, maar daarnaast is het aan te bevelen om gebruik te maken van het netwerk van een overnameadviseur. Het netwerk van een overnameadviseur is doorgaans erg breed. Een overnameadviseur is doorgaans goed op de hoogte van zoekprofielen van relevante kopende partijen in vele sectoren alsmede de zoekprofielen die concullega overnameadviseurs voor hun opdrachtgevers in de markt hebben uitstaan. Daarnaast hebben zij veelal toegang tot meerdere online overnameplatformen (nationaal en internationaal).