Zorg voor een Due diligence onderzoek

Algemeen

Bij het uitvoeren van een Due diligence onderzoek bestaat er nogal eens enige weerstand bij voornamelijk de verkoper. “Moet dit proces zo lang duren?” “Mijn jaarrekening is toch gecontroleerd en opgesteld door mijn accountant?” “Is er geen vertrouwen in mijn onderneming?” Over het algemeen logische vragen vanuit de verkoper bezien, maar vanuit het oogpunt van de koper bezien ligt dit uiteraard anders. Koper wil zich op de hoogte stellen van de stand van zaken binnen de over te nemen onderneming en heeft daarnaast juridisch gezien een zekere onderzoeksplicht. Daarentegen heeft verkoper een mededelingsplicht. Een aantal algemene regels ten aanzien van de verhouding tussen de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper zijn:

Als er reden is te twijfelen aan gedane mededelingen of verstrekte informatie, moet de koper dit verder onderzoeken;

De verkoper moet mededeling doen van hem bekende feiten en omstandigheden waarvan hij weet of behoort te weten dat die voor de koper van belang zijn voor de aankoop en waardering van de over te nemen onderneming;

De mate van professionaliteit en Due diligence (door ingehuurde deskundigen) zijn belangrijke factoren die de omvang en diepgang van de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper bepalen.

Due diligence levert waardevolle informatie op

Wat is een Due diligence onderzoek?

Het onderzoek kan zich uitstrekken tot diverse deelgebieden, zoals bijvoorbeeld: financieel, fiscaal, juridisch, commercieel, operationeel, technisch, IT, HR, pensioen, milieu, enz. De belangrijkste doelstellingen bij een Due diligence onderzoek zijn onder andere:

• Het verifiëren of bevestigen van de verkregen (financiële) informatie.
  
  
• Het verkrijgen van kennis en inzicht in zowel de sterke en zwakke punten van de onderneming als de kansen en bedreigingen; wat zijn de kritische succesfactoren c.q. de ‘value drivers’ van de onderneming (waardestuwers)?
  
  
• De identificatie van mogelijke koopprijsverlagende factoren zoals bedrijfsrisico’s of wellicht zijn er zelfs zogenaamde ‘dealbreakers’.
  
  
• Risicoreductie door het opnemen van garanties, zekerheden en vrijwaringen in het overnamecontract naar aanleiding van de bevindingen uit het due diligence onderzoek.
  
  
• Nadere onderbouwing van de overnamebeslissing.
  
  
• Het effectief kunnen afronden van het onderhandelingsproces.
  
  
• Identificeren/signaleren van zaken die van belang (kunnen) zijn voor het integratieproces en de verdere afwikkeling van het overnametraject (post-fusie).

Samenwerking

Bij het uitvoeren van een Due diligence onderzoek zijn vaak meerdere partijen betrokken. De verkoper, de accountant, een fiscalist, de advocaat, de koper en specialisten op het gebied van de begeleiding van bedrijfsovernames (‘M&A adviseurs/corporate finance specialisten’). Voor een succesvol onderzoek is een samenwerking tussen alle partijen onderling cruciaal. Dit om de efficiency en effectiviteit van het onderzoek in het oog te houden en hiermee de planning te realiseren zodat het onderzoek naar alle tevredenheid voor alle partijen (tijdig) uitgevoerd wordt.

Scope van het onderzoek

In de voorbereiding van het onderzoek en teneinde onnodige werkzaamheden te voorkomen is het bespreken van de zogenaamde ‘scope’ van het onderzoek tussen koper en zijn adviseurs tevens van belang. Overleg over de diepgang van het onderzoek, uit te voeren detailtesten, specifieke risico’s die aandacht verdienen bepalen mede de tijdsduur van het Due diligence onderzoek. Deze scope is onder andere afhankelijk van de kennis die de koper al heeft van de over te nemen onderneming en van de betreffende branche, maar ook van de kwaliteit van de administratie van de over te nemen onderneming.

Uitkomsten van het onderzoek

De uitkomsten van het Due diligence onderzoek kunnen aldus voor een drietal hoofddoelen worden aangewend. Oftewel wat betekent het onderzoek? Ten eerste zal de koper op basis van de bevindingen moeten beoordelen of de over te nemen onderneming nog steeds voldoet aan de strategische acquisitiecriteria en de financiële doestellingen die hij heeft gedefinieerd. Het tweede doel is het onderzoeken van zaken die een waarde beïnvloedend effect kunnen hebben, hetgeen effect zal hebben op de definitieve inhoud van de transactiedocumenten. Als laatste hoofddoel worden de bevindingen van het Due diligence onderzoek gebruikt voor het opstellen c.q. aanpassen van het post-acquisitieplan (zoals onder andere het voeren van gesprekken met medewerkers en het op orde brengen van de automatisering).

Meer dan alleen een kwantitatieve scan van de over te nemen onderneming

Het gaat bij een Due diligence onderzoek dus niet alleen om de kwantitatieve aspecten (zoals de balans en de resultatenrekening), maar ook om de kwalitatieve aspecten van de onderneming. Tot de kwalitatieve aspecten van een onderneming behoren bijvoorbeeld de markt waarin de onderneming actief is, de concurrentiepositie van de onderneming, de kwaliteit van de bedrijfsprocessen, de organisatiecultuur, de kwaliteit en afhankelijkheid van het management en de deskundigheid en afhankelijkheid van het personeel. Wat is een Due diligence onderzoek? Je kunt het onderzoek ook zien als een ‘scan’ van het bedrijf! Dit betekent dan ook dat zeer ervaren onderzoekers gewenst zijn teneinde het proces in goede banen te leiden.

Risico ‘lijken in de kast’

Indien er zogenaamde ‘lijken in de kast’ worden ontdekt, kan beoordeeld worden of hiervoor een oplossing gevonden dient te worden middels bijvoorbeeld een aanpassing van de koopsom, extra garantiebepalingen af te geven door verkoper in het contract of een andere dealstructuur.

Vanuit juridisch perspectief is het aan te bevelen dat elke koper een dergelijk onderzoek laat uitvoeren. Mochten er na de overname namelijk negatieve zaken naar voren komen en er is geen onderzoek door koper verricht, dan zal de rechter dit de koper veelal zelf verwijten.

Bij kleinere overnames ook een due diligence onderzoek?

Ofwel ook bij een kleinere overname is het noodzakelijk dit boekenonderzoek te laten verrichten; in de praktijk blijkt maar al te vaak dat dan zaken niet geheel op orde zijn, aangezien een kleinere organisatie veelal een professionele staf ontbeert die zich bezig kan houden met de actuele ontwikkelingen op bijvoorbeeld fiscaal en juridisch gebied dan wel de implementatie van nieuwe wet- en regelgeving.

Uiteraard kan het Due diligence onderzoek bij een kleinere overname pragmatisch worden ingericht en als een dergelijk onderzoek dan ook wordt uitgevoerd door ervaren Corporate Finance adviseurs dan kan dit op korte termijn, gericht op de echte risico's, worden afgerond. Goedkoop kan duurkoop zijn bij een bedrijfsoverdracht, indien namelijk een (kleine) overname leidt tot significante onverwachte risico's en calamiteiten is het financiële leed veelal niet te overzien, zeker in het MKB.

Tenslotte

JM Corporate Finance is een onafhankelijk adviesbureau dat reeds jarenlange ervaring heeft met het uitvoeren van Due diligence onderzoeken. Heeft u vragen over de uitvoering van een Due diligence onderzoek of wilt u precies weten wat een Due Diligence onderzoek is? Neem dan contact op met de adviseurs van JM Corporate Finance. U kunt op diverse manieren contact met ons opnemen voor een geheel vrijblijvend adviesgesprek: via mail: info@jmpartners.nl of via ons telefoonnummer: +31  (0)76 8870 001. We staan u graag te woord: Gewoon helder, met visie.