Onenigheid tussen aandeelhouders: Russisch Roulette of Mexican Shoot-Out

Een samenwerking in de vorm van een B.V. wordt natuurlijk met de beste intenties aangegaan. Helaas zien wij regelmatig dat na een aantal jaren (waarin de onderneming is gegroeid) een verschil van mening ontstaat tussen de aandeelhouders. Vaak op strategisch niveau, want welke koers moet de onderneming verder varen? Wanneer men hierover niet tot een besluit komt, ontstaat er een impasse binnen het management. Dit brengt de continuïteit van de onderneming in gevaar.

In het uiterste geval zal een van de aandeelhouders moeten beslissen zijn aandelen over te dragen. De aandelen worden dan meestal verkocht aan de andere aandeelhouder of er wordt gezocht naar een externe overnamekandidaat. Maar hoe bepaalt men wie er moet vertrekken? Zeker als de onderneming succesvol is, dan zal geen van beide aandeelhouders willen toegeven. En hoe wordt de waarde / prijs van de betreffende aandelen bepaald?

In de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst kan een procedure worden opgenomen die bepaalt hoe partijen uit elkaar gaan in een dergelijke patstelling. Er zijn verschillende procedures mogelijk, maar de meest voorkomende regelingen zijn: “Russian Roulette” en “Mexican Shoot-out”. 

Bij “Russian Roulette” geeft één van de aandeelhouders (mr. X) aan tegen welke prijs hij zijn aandelen wil verkopen aan de andere aandeelhouder (mr. Y). Mr. Y heeft vervolgens de keus om de aandelen tegen de biedingsprijs over te nemen. Indien hij dit niet doet, dan moet Mr. Y zijn aandelen voor deze biedingsprijs verkopen aan mr. X.

Bij “Mexican Shoot-Out” maken beide aandeelhouders aan een onafhankelijke derde (vaak een notaris) bekend tegen welke prijs hij bereid is de aandelen van de andere aandeelhouder te kopen. De aandeelhouder die het hoogste biedt, verkrijgt de aandelen tegen betaling van de door hem geboden prijs. Ofwel de aandeelhouder met de laagste bieding is dan verplicht om zijn aandelen te verkopen!

Het is verstandig om deze regelingen op voorhand al op te nemen in de overeenkomsten, want afspraken maken op het moment als er onenigheid is een lastige opgave……

JM Corporate Finance B.V.

Jan van Wijngaarden, Partner

jvw@jmpartners.nl

06 - 53 229 496

Bart Koreman, senior adviseur

bk@jmpartners.nl

06 - 55 718 515

www.jmpartners.nl

info@jmpartners.nl