Je bedrijf verkopen

Wanneer je de verkoop van je bedrijf overweegt is het vaak de vraag waar je moet beginnen. Er komt veel op je af! Je bedrijf verkopen kan best enige tijd duren en ingewikkelde termen vliegen je om de oren. Het liefst wil je hier natuurlijk helemaal niet mee bezig zijn: jij wil ondernemen!


Daarom staan wij voor je klaar, met persoonlijk contact en advies toegespitst op jouw unieke situatie. Daarnaast voorzien we je op deze pagina van een gedetailleerde toelichting op het volledige verkoopproces, geven we tips voor bedrijfsverkoop en benoemen we aandachtspunten. Zo weet jij waar je op moet letten als je jouw bedrijf verkoopt.


Dat doen we gewoon helder, met visie.

Stel uw vraag:

Dit is een verplicht veld
Dit is een verplicht veld

1. Voorafgaand aan het verkoopproces

Overgaan tot de verkoop van je bedrijf is een ingrijpende beslissing. Na de verkoop van je onderneming zal veel binnen je leven veranderen, zowel zakelijk als privé. Wanneer je besluit om het verkoopproces in te gaan zijn er voorbereidingen die je kunt treffen om het proces zo soepel mogelijk te laten verlopen.

Stappenplan bedrijf verkopen

Inzicht in de benodigde stappen zorgt ervoor dat je goed voorbereid het verkoopproces ingaat. Vóórdat je begint met het proces raden wij aan om je motivatie tot de bedrijfsverkoop en de verwachte tijdsduur van het verkoopproces voor jezelf inzichtelijk te maken. Ook kun je jouw onderneming ‘optimaliseren’ voor de verkoop. Dit noemen we het verkoopklaar maken van je onderneming.

Mijn bedrijf verkopen; waarom zou ik?

De reden om jouw bedrijf te verkopen is persoonlijk. Alleen jij kan de keuze maken om het verkoopproces te starten. Er zijn verschillende redenen te benoemen waarom je als ondernemer je onderneming zou willen verkopen. Misschien wil je minder gaan werken of zoek je naar een betere balans tussen werk en privé. Mogelijk staat er (intern) geen goede opvolger klaar, speelt er een conflict met een medeaandeelhouder of wil je minder financieel risico lopen. Hoe dan ook: het inzichtelijk hebben van de aanleiding(en) en achterliggende wensen voor verkoop is aan te raden. Dit biedt rust tijdens het proces, voornamelijk tijdens emotioneel uitdagende momenten. Je bedrijf verkopen kan namelijk behoorlijk spannend zijn!

Mijn bedrijf verkopen; hoe lang ben ik bezig?

Ons advies is om tijdig in te spelen op de verkoop van je onderneming. Het verkoopproces (inclusief het verkoopklaar maken van je bedrijf) is niet van de een op de andere dag gebeurd.

In de praktijk zien wij dat het volledig verkoopklaar maken van een onderneming tussen de 3 en 5 jaar duurt. Het daaropvolgende verkooptraject kan 3 tot 12 maanden in beslag nemen. Gemiddeld duurt het verkoopproces zo’n 6 maanden. Je bedrijf verkopen kan dus jaren duren. Wees hier op voorbereid!

Mijn bedrijf verkopen; het verkoopklaar maken

Indien je de keuze hebt gemaakt om je bedrijf (op termijn) te verkopen begint het zogeheten ‘verkoopklaar maken’ van de onderneming. Dit klinkt voor sommige ondernemers overbodig. Waarom zou je niet gewoon gelijk het verkoopproces ingaan en het verkoopklaar maken overslaan?

Die vraag heeft een simpel antwoord: je bedrijf is nog niet geoptimaliseerd voor de verkoop. Met vaste stappen kan de onderneming aantrekkelijker worden gemaakt voor kopers. Het verkoopklaar maken van je onderneming resulteert daarom in een sneller en efficiënter overnameproces én het vergroot de kans op het realiseren van de best mogelijke deal. Een win-win dus!

Het verkoopklaar maken van je onderneming bestaat uit verschillende fasen. In eerste instantie wordt een nulmeting van het bedrijf uitgevoerd. Het belangrijkste onderdeel van de nulmeting is een waardering van je bedrijf. Een waardebepaling geeft inzicht in de te realiseren opbrengst wanneer je jouw bedrijf verkoopt. Zo’n indicatieve waarderange van de onderneming is voor jou als ondernemer van belang: de keuze om een bedrijfsverkoop in gang te zetten kan mede afhankelijk zijn van wat je bedrijf oplevert. Is de waarde wat je zelf had verwacht? Is het genoeg voor een eventueel pensioen of een nieuw avontuur?

Verkoopklaar maken

Bedrijf verkopen waarde

De waarde van de onderneming kan worden bepaald aan de hand van diverse methoden. De Discounted Cashflow (DCF) methode (of een variant: de Adjusted Present Value (APV) methode) is in het MKB het meest gebruikelijk. Recente financiële ontwikkelingen en de prognoses voor de komende jaren zijn bij deze methode van belang. Dat geldt ook voor de kwalitatieve sterktes (USP’s), die voor een potentiële koper jouw onderneming onderscheiden. Vaak wordt een ‘multiple/factor-methode’ als check op de DCF methode uitgevoerd. Hierbij wordt rekening gehouden met diverse benchmarks op basis van branchegegevens, eerdere vergelijkbare transacties en vuistregels. De ‘multiple’ is een factor die wordt vermenigvuldigd met de EBITDA (het bedrijfsresultaat zonder afschrijving) van jouw onderneming om tot een waarde te komen. In het MKB varieert de multiple tussen de 2 en de 8. Hoe hoog de multiple is, is mede afhankelijk van de branche en andere karakteristieken van jouw onderneming.

Verder wordt bij een nulmeting ook gekeken naar de waardepotentie van jouw onderneming op termijn via een doorgroeiscan. Hier wordt op hoofdlijnen zichtbaar gemaakt wat de waarde van jouw onderneming zou kunnen zijn indien de waarde verhogende stappen van het verkoopklaar maken worden gevolgd.

De nulmeting geeft je tastbare tips en tricks om de waarde van je onderneming voor een potentiële koper te vergroten en het verkoopproces efficiënter te doorlopen. Naar aanleiding van de nulmeting stellen we een ‘value improvement plan’ op. Met dit plan maken we waardedrivers inzichtelijk en geven we je praktische handvaten om je bedrijf klaar te stomen voor verkoop. Waardedrivers kunnen bijvoorbeeld zijn:

  • Delegeren. Stel een managementteam aan en delegeer taken en verantwoordelijkheden. Het is belangrijk om de afhankelijkheid van jezelf te verminderen, omdat je nadat je het bedrijf verkoopt minder of niet langer betrokken zult zijn.
  • Personeel. Zorg voor een optimaal personeelsbestand, houd belangrijke werknemers binnenboord en leg afspraken met medewerkers en werkprocessen vast.
Waardecalculator

Bedrijf verkopen met of zonder personeel

Een bedrijf verkopen met personeel is altijd iets om bij stil te staan! Het personeel ‘volgt de activiteiten’. De kopende partij neemt je personeel over, inclusief de geldende arbeidsovereenkomsten en -voorwaarden. Indien je een onderneming verkoopt waar géén personeel in dienst is kan dit de transactie vereenvoudigen. Dit kan aantrekkelijk zijn voor kopers die al personeel in dienst hebben of de onderneming in een andere richting willen bewegen. Soms kan het ontbreken van personeel als nadeel worden gezien. Vrijwel alle kennis en ervaring van de onderneming zit dan bij de (uittredende) ondernemer en de afhankelijkheid van de ondernemer is hoog!

  • Trackrecord. Zorg voor een stabiel trackrecord met een ‘schone’ winst-en-verliesrekening. Zo worden normalisaties en discussies rondom dit onderwerp voorkomen.
  • Structuur. Optimaliseer de juridische, fiscale en vennootschappelijke structuur voor de verkoop. Laat je hierbij informeren over de mogelijkheden en speel hier in verband met wet- en regelgeving tijdig op in. Een geoptimaliseerde structuur vereenvoudigt het overnameproces, biedt flexibiliteit en kan duizenden euro’s aan belastingheffing schelen!

Bedrijf verkopen belasting

Verkoop je bijvoorbeeld een B.V. die 100% eigendom is van je persoonlijke holding, dan valt de verkoop onder de ‘deelnemingsvrijstelling’. In dat geval hoeft er (vooralsnog) geen belasting over de winst betaald te worden. Indien je echter de aandelen van jouw B.V. privé in bezit hebt, zul je gelijk belasting moeten betalen over de gerealiseerde winst (box 2)! Bij jouw bedrijfsverkoop speelt belasting dan ook een belangrijke rol in het uiteindelijke door jou te ontvangen bedrag.

  • Spreiding. Zorg voor een divers klanten- en leveranciersbestand. Op deze manier is jouw onderneming niet afhankelijk van één bepaalde klant of leverancier. Dit vermindert het risico voor een koper. Ook zorgt het aanbieden van verschillende producten of diensten in meerdere sectoren voor een verlaagd risicoprofiel van jouw onderneming.

De aandachtsgebieden hierboven zijn slechts enkele voorbeelden van waardedrivers. Bij ondernemingen kunnen meer gebieden worden aangemerkt waar waarde gecreëerd kan worden. Denk bijvoorbeeld ook aan het afronden van mogelijk lopende rechtszaken of geschillen en het implementeren van een zichtbaar duurzaamheidsbeleid. Waar voor jou kansen liggen is afhankelijk van je bedrijf, sector en huidige structuur. Met een praktisch value improvement plan creëer je rust en bovenal focus.

Na implementatie van het value improvement plan vindt de 1-meting plaats. De gerealiseerde waardevermeerdering wordt in kaart gebracht. Er wordt in cijfers duidelijk gemaakt wat de tijd en moeite die je in het verkoopklaar maken hebt gestoken heeft opgeleverd. Jij en je onderneming zijn nu klaar voor de volgende stap. Het verkoopproces kan worden gestart!

2. Het verkoopproces: de voorbereiding

Een goede voorbereiding is het halve werk! Bij het verkoopklaar maken is jouw bedrijf klaargestoomd voor de volgende stap. Aan het begin van het verkoopproces worden specifieke voorbereidingen getroffen in aanloop naar het verkopen van je bedrijf. Zo wordt er een informatiememorandum gemaakt dat verstrekt wordt aan kandidaat-kopers, sparren we met je over het kopersprofiel en stellen we een longlist met potentiële kandidaten op.

Mijn bedrijf verkopen; het informatiememorandum

Met het informatiememorandum dat wordt opgesteld wordt de potentiële koper van noodzakelijke bedrijfsinformatie voorzien. Het informatiememorandum kan vergeleken worden met een verkoopbrochure. Er wordt dieper ingegaan op de historie van de onderneming, bedrijfsactiviteiten, commerciële achtergrond, concurrentiepositie en marktontwikkelingen. Er wordt aandacht besteed aan financiële resultaten, prognoses, toekomstige verwachtingen en de beoogde dealstructuur. Het informatiememorandum zal uiteindelijk worden verstrekt aan kandidaat-kopers.

Inhoudelijk is het van belang om in het informatiememorandum de waardedrivers van de onderneming inzichtelijk te maken voor de koper. Wat maakt de onderneming uniek? En waarom zou een koper nou juist jouw bedrijf over moeten nemen? Ook worden de minder sterke punten van de onderneming genoemd. Het is belangrijk om deze goed te framen en mogelijke oplossingen en verbeteringen voor te stellen. Een SWOT-analyse biedt hiervoor vaak de uitkomst. Het benoemen van de minder sterke punten en het aandragen van verbeteringen laten zien dat de onderneming controle heeft. Wel geldt – zoals te allen tijde bij de verkoop van je bedrijf – wees volledig, realistisch, eerlijk en duidelijk. Te hoge verwachtingen leiden namelijk vaak tot tegenvallende onderhandelingsresultaten.

Mijn bedrijf verkopen; kandidaat-kopers

Naast het opstellen van een informatiememorandum denken we samen met je na over mogelijke kandidaat-kopers. Er zijn verschillende type kopers te identificeren. Denk aan:

  • Een onderneming in dezelfde branche (een concurrent)
  • Een onderneming in een aanpalende branche
  • Een investerings- of participatiemaatschappij
  • Een management buy-in kandidaat (een externe manager die het bedrijf overneemt)
  • Een management buy-out kandidaat (een werknemer)
  • Een familielid

Ons advies is altijd om na te gaan wie voor jou de ideale kandidaat is, zowel financieel als gevoelsmatig. Het type kandidaat kan gevolgen hebben voor de koopprijs van de onderneming. Zo zal een (grote) strategische koper vanwege te realiseren synergievoordelen eerder bereid zijn een hogere prijs te betalen. Hetzelfde geldt voor een investerings- of participatiemaatschappij met al een aantal participaties in dezelfde sector als jouw onderneming. Een management buy-in of buy-out kandidaat of een kleinere strategische partij kunnen over het algemeen een lagere prijs bieden. Dit heeft vaak te maken met de financieringsmogelijkheden voor de overname. Een grote strategische partij heeft bijvoorbeeld vaak meer financieringsopties dan een management buy-in of buy-out kandidaat.

Mogelijk heb je zelf al een (aantal) koper(s) op het oog of zijn er zelfs al contacten met een overnamekandidaat. Zo niet, dan kan er een (confidentiële) zoekopdracht worden uitgevoerd. Met in het achterhoofd jouw ideale kandidaattype wordt via diverse netwerken en databases een lijst met potentiële overnamekandidaten opgesteld. Deze lijst wordt vervolgens met jou afgestemd zodat je kunt checken welke partijen op de lijst staan en aan kunt geven welke partijen je wel of juist niet aan wilt schrijven.

Mijn bedrijf verkopen; de markt op!

Nadat de kandidatenlijst met je is afgestemd worden de kandidaten benaderd. In verband met het mogelijke effect van de verkoop op werknemers, klanten en concurrenten gebeurt dit anoniem.

We schrijven de kandidaten aan met een beknopt, anoniem profiel van jouw bedrijf. Je onderneming krijgt dan ook een codenaam, bijvoorbeeld ‘Project Orange’. Zo’n profiel noemen we een ‘teaser’. Het doel van de teaser is om de potentiële koper een goede eerste indruk van je onderneming te geven en de algemene interesse van de potentiële koper te wekken en peilen. In de teaser staan de activiteiten van je onderneming, de reden van verkoop, omzet- en winstniveaus, het aantal werknemers en (globaal) waar de onderneming is gevestigd.

Een alternatieve manier om je bedrijf aan te bieden aan mogelijke kopers is via overnameplatformen zoals Brookz en Dealsuite. Deze platformen dienen als een marktplaats voor de ver- en aankoop van bedrijven. Om toegang te krijgen tot deze platformen is een betaald abonnement nodig. Niet iedereen heeft dus zomaar toegang! Op het platform wordt een anoniem profiel van jouw onderneming geüpload, vergelijkbaar met de teaser. Kandidaat-kopers kunnen op dit profiel reageren en hun interesse in de onderneming kenbaar maken.

3. Het verkoopproces: de transactie

De voorbereidingen zijn getroffen en de potentiële kandidaten zijn met je besproken en benaderd. Je gaat nu de meest beladen fase van het verkoopproces van de onderneming in: de transactiefase.

Mijn bedrijf verkopen; de geheimhoudingsverklaring

Goed nieuws! Eén of meerdere potentiële koper(s) hebben kenbaar gemaakt interesse te hebben in je bedrijf op basis van het anonieme profiel. De kandidaten willen graag meer informatie ontvangen over de onderneming. De potentiële koper weet natuurlijk nog niet om welk specifiek bedrijf het gaat. Om te voorkomen dat de kandidaat-koper zich uit over het feit dat jouw onderneming te koop staat wordt een geheimhoudingsverklaring opgesteld. Het overeenkomen van een geheimhoudingsverklaring is een standaard onderdeel bij het verkoopproces van een onderneming. Hiermee wordt voorkomen dat vertrouwelijke informatie zoals klant- en financiële gegevens van de verkoper op straat komt te liggen. Nadat de potentiële koper een geheimhoudingsverklaring heeft getekend kan het informatiememorandum worden gedeeld.

Mijn bedrijf verkopen; de bieding

Aan de hand van het informatiememorandum beoordeelt de potentiële koper of er blijvende interesse is in de onderneming. Bij blijvende interesse wordt vaak een kennismakingsgesprek ingepland met de kandidaat-koper. Zij zullen aanvullende vragen over je onderneming of het informatiememorandum stellen die in deze gesprekken behandeld kunnen worden. Dit gesprek kan bij je adviseur op kantoor plaatsvinden, maar een kennismaking op je bedrijfslocatie is ook mogelijk. Dan heeft een kandidaat meteen een beeld van je onderneming. De kandidaat-koper heeft op dit moment géén exclusiviteit: er kunnen meerdere kennismakingsgesprekken met verschillende overnamekandidaten plaatsvinden. In deze gesprekken is de klik tussen jou en de kandidaat-koper van groot belang: je bedrijf verkopen is ook een gevoelskwestie!

Als er ook na kennismakingsgesprekken nog interesse is, zal een kandidaat-koper een indicatieve (niet-bindende) bieding op je onderneming uitbrengen. In die bieding zijn naast de hoogte van de koopsom ook diverse ‘zachtere’ aspecten van belang: waarom is de kandidaat blijvend geïnteresseerd? Wat is jouw rol na de overname? Welke strategie wenst de koper te implementeren na overname? Daarnaast is ook de beoogde dealstructuur een (zeer) belangrijk onderdeel van de bieding.

Mijn bedrijf verkopen; de dealstructuur

Met de dealstructuur wordt de opbouw van de koopsom en het beoogde transactietype bedoeld.

Wanneer je je onderneming verkoopt ontvang je waarschijnlijk het liefst de volledige koopsom in cash. Vaak wordt echter, naast een deel cash, gebruik gemaakt van zogenoemde ‘earn out’ en ‘vendor loan’ structuren.

  • Earn out. Een earn out is een resultaatafhankelijke nabetaling van de koopsom. Bij een earn outregeling wordt een deel van de koopsom afhankelijk gesteld van de toekomstige resultaten van de onderneming. Wanneer het afgesproken prestatieniveau wordt gehaald wordt het afgesproken bedrag betaald. Indien het resultaat onder het afgesproken niveau ligt, dan vervalt dit bedrag óf wordt het bedrag naar rato uitbetaald. Vaak worden earn outstructuren gebruikt om een meningsverschil tussen koper en verkoper over de waarde van de onderneming te overbruggen.
  • Vendor loan. Een vendor loan betreft een uitgestelde betaling van de koopsom. Over de lening wordt rente betaald door de koper. De hoogte van de rente is één van de onderwerpen waarover je met de koper onderhandelt. De vendor loan is, in tegenstelling tot een earn out, niet resultaatafhankelijk. Een vendor loan wordt vaak gebruikt om een koper tegemoet te komen bij de financiering van de overname. Omdat je als verkoper risico loopt over de lening, worden vaak zekerheden afgesproken met de koper. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een pandrecht op de aandelen of de aanwezige activa. Ook wordt vaak een ‘cash sweep’ overeengekomen. Dat wil zeggen dat, als de cashflows van de onderneming dit toelaten, de lening eerder wordt afgelost.

Bij voorkeur bedraagt het bedrag dat als earn out of vendor loan uitbetaald wordt maximaal twintig à dertig procent van de totale koopsom. Het andere onderdeel van de dealstructuur is transactietype. Er zijn twee typen transacties te benoemen: de aandelentransactie en de activa/passivatransactie.

  • Aandelentransactie. Een aandelentransactie is een transactie waarbij de aandelen van je onderneming worden overgedragen. De aandelentransactie is de meest voorkomende transactie, omdat dit de meest eenvoudige en overzichtelijke manier is om een bedrijfsoverdracht te realiseren. Hoewel de onderneming van eigenaar wisselt, blijft de onderneming in zijn huidige vorm voortbestaan. Hierdoor blijven alle lopende contracten tussen de onderneming en bijvoorbeeld het personeel, de klanten en de leveranciers van kracht. Bij de overdracht van de aandelen gaat het gehele verleden over naar de koper.
  • Activa/passivatransactie. Bij een activa/passivatransactie worden specifieke eigendommen (activa) en verplichtingen (passiva) van je onderneming overgedragen aan een koper. Een koper kan op deze manier dus overnemen wat hij/zij wenst over te nemen (bijvoorbeeld wél de computers, maar niet de vervoermiddelen). Als je onderneming een eenmanszaak of vof betreft, dan zal de transactie altijd een activa/passivatransactie zijn. Simpelweg omdat binnen deze ondernemingen geen aandelen bestaan.

Mijn bedrijf verkopen; de intentieverklaring

Je hebt de mogelijkheid om in samenspraak met je adviseur de ontvangen bieding(en) te evalueren en vervolggesprekken in te plannen met kandidaat-kopers. Vaak vindt deze evaluatie plaats op basis van de hoogte van beoogde koopprijs en dealstructuur, de strategische fit en het persoonlijke gevoel na de eerdere gesprekken. Op basis van de biedingen worden de onderhandelingen gestart. Deze onderhandelingen kunnen over allerlei onderwerpen gaan: bijvoorbeeld over de koopprijs, de dealstructuur, jouw betrokkenheid na overname of garanties en vrijwaringen.

Uiteindelijk zullen de onderhandelingen leiden tot één kandidaat-koper waarmee het vervolgtraject zal worden opgestart. De uitkomst van de onderhandelingen met deze kandidaat-koper zullen op hoofdlijnen worden vastgelegd in een intentieverklaring ook wel Letter of Intent (LOI) genoemd. Iedere intentieverklaring is anders, want iedere deal is uniek! Het is dan ook van belang dat een jurist of advocaat met de stukken meeleest. Wel komen er, wanneer je jouw bedrijf verkoopt, vrijwel altijd een aantal zaken standaard terug in de intentieverklaring. Denk aan de hoogte van de koopsom en de dealstructuur, jouw betrokkenheid na overname (inclusief eventueel afgesproken vergoeding voor je betrokkenheid), de beoogde overnamedatum, de cash and debt free berekening, de garanties en vrijwaringen, een concurrentiebeding voor jou als verkoper en een exclusiviteitsclausule voor de koper. Na ondertekening van de intentieverklaring heeft de kandidaat-koper dan ook het exclusieve recht om met je verder te gaan.

In de intentieverklaring zullen ook een aantal voorbehouden staan opgenomen. Denk bijvoorbeeld aan een goede uitkomst van het boekenonderzoek (due diligence) dat de koper laat uitvoeren, het voorbehoud van financiering en het bereiken van overeenstemming over de transactiedocumenten. Met een goede intentieverklaring voorkom je dat discussies opnieuw de kop opsteken als je op het punt staat om de transactiedocumenten te ondertekenen.

Mijn bedrijf verkopen; overnamedata

Een belangrijk aspect in de laatste fase van de verkoop zijn de effectieve en closing data van de overname. De effectieve datum is de datum vanaf wanneer de onderneming voor rekening en risico van koper wordt gedreven. De closing datum is de datum dat de koper juridisch eigenaar wordt van de onderneming. Deze data hoeven niet dezelfde te zijn.

Wanneer de effectieve datum vóór de closing datum ligt spreken we van een ‘locked-box’ mechanisme. In de praktijk is dit meest voorkomende structuur. Naast het locked-box mechanisme kan ook gebruik worden gemaakt van ‘closing accounts’.

  • Locked box. Er wordt door koper afgerekend over de effectieve datum. Meestal is dit 1 januari. Dan zijn de boeken gesloten en is er een jaarrekening beschikbaar, wat de onderhandelingen vereenvoudigt. Aangezien de closing datum in zo’n geval vaak op een later moment is, moet de periode tussen de effectieve datum en de closing datum overbrugd worden. De onderneming wordt wel al voor rekening en risico van koper gedreven, maar zeggenschap en controle over de onderneming zijn in deze periode nog volledig voor verkoper. Vaak wordt door koper dan ook een koopsomrente betaald aan de verkoper van de onderneming. Er kan ook worden afgesproken dat verkoper nog (een deel van) de gerealiseerde winst in de overbruggingsperiode krijgt. In de intentieverklaring wordt in dit geval vaak vastgelegd wat de toegestane onttrekkingen zijn die door jou als verkoper ten laste van de onderneming gedaan kunnen worden in deze periode. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een managementvergoeding of de huur van het bedrijfspand als de onderneming gevestigd blijft in een pand dat in jouw bezit is. Afspraken over toegestane onttrekkingen zijn een bescherming voor de koper en voorkomen dat de onderneming ‘leeg wordt gehaald’.
  • Closing accounts. De koper rekent met je af over de closing datum. Aangezien de closing datum meestal niet op 1 januari valt wordt er een balans van de onderneming gemaakt op de closing datum. Bij het closing accounts mechanisme zijn de effectieve datum en closing datum dan ook hetzelfde. Er hoeven dan geen afspraken gemaakt te worden over de gerealiseerde winst en toegestane onttrekkingen in de overbruggingsperiode. Het nadeel van closing accounts is dat de opgestelde balans op de closing datum regelmatig discussie kan opleveren tussen koper en verkoper.

Mijn bedrijf verkopen; cash and debt free

Naast de overnamedata is ook de ‘cash and debt free berekening’ een belangrijk onderdeel dat vaak terugkomt in de intentieverklaring. Wanneer je jouw bedrijf verkoopt kom je in de onderhandelingen met de koper vaak een zogenoemde ondernemingswaarde overeen. De ondernemingswaarde is de waarde van de activiteiten van jouw bedrijf. Dit wordt ook wel de operationele waarde genoemd. Om tot de operationele waarde van jouw onderneming te komen wordt gebruik gemaakt van de eerder omschreven DCF (de contante waarde van toekomstige cashflows) of multiple/factor-methode. Maar is de ondernemingswaarde dan ook de uiteindelijke koopsom voor je onderneming?

Bedrijf verkopen met schulden

Het antwoord is nee! In dit geval kan een vergelijking worden gemaakt met wanneer je een huis verkoopt. Als je voor het huis een prijs heeft afgesproken met de koper van € 700.000 maar ook een hypotheek op het huis heeft van € 200.000, dan zal het totaal te ontvangen bedrag € 500.000 euro bedragen. Eenzelfde correctie zal dus plaatsvinden bij de verkoop van jouw onderneming. Een bedrijf verkopen met schulden op de balans zal dus ook leiden tot een aftrekpost op de ondernemingswaarde.

De ondernemingswaarde is dus de waarde van de onderneming als deze vrij zou zijn van liquide middelen en schulden, ofwel ‘cash and debt free’. Om tot de aandelenwaarde te komen (de waarde die uiteindelijk de koopsom vormt) dient de ondernemingswaarde gecorrigeerd te worden. Dit gebeurt middels de equity bridge:

 

Ondernemingswaarde

Vrij beschikbare liquide (+/+)

Cash-like items (+/+)

Rekening-courantvorderingen (+/+)

Rentedragende schulden (-/-)

Rekening-courantschulden (-/-)

Debt-like items (-/-)

Werkkapitaal surplus/tekort (+/-)

Aandelenwaarde (de koopsom!)

 

De aandelenwaarde kan significant anders zijn dan de overeengekomen ondernemingswaarde!

Zo’n verschil doet zich snel voor als jouw bedrijf veel gebruik maakt van schulden voor de financiering. Vaak zijn de classificatie van bepaalde balansposten als cash- of debt-like items en de berekening van het werkkapitaal surplus of -tekort voer voor discussie tussen koper en verkoper. Door het inschakelen van een ervaren adviseur kunnen dit soort discussies vaak snel worden opgelost en loop je niets mis.

Mijn bedrijf verkopen; due diligence

Nu je met de koper overeenstemming hebt bereikt en de intentieverklaring is ondertekend begint de due diligence fase. Dit wordt ook wel het boekenonderzoek genoemd en wordt door de verkoper vaak als een spannend moment ervaren. In de praktijk heb je samen met je adviseur je bedrijf bij het verkoopklaar maken al uitgebreid onder de loep genomen en kom je niet snel voor verrassingen te staan. Het due diligence onderzoek zal soepel verlopen als je jouw onderneming grondig verkoopklaar hebt gemaakt.

In deze fase onderzoekt de koper jouw onderneming. Juridisch gezien heeft de koper ook een onderzoeksplicht: als er voor de koper reden is om te twijfelen aan door jou verstrekte informatie dient de koper dit verder te onderzoeken. Als verkoper ben je dan ook verplicht om mee te werken aan het onderzoek: je hebt een mededelingsplicht. Dit betekent dat je bij de koper melding moet doen van de bekende feiten en omstandigheden die voor koper van belang zouden zijn.

Hoe uitgebreid het due diligence onderzoek is, hangt af van de omvang van de deal én de wensen van de koper. Het onderzoek meestal gericht op de financiële, fiscale, commerciële en juridische aspecten van je onderneming, maar zijn natuurlijk ook afhankelijk van specifieke aspecten van jouw bedrijf. Ben je bijvoorbeeld sterk afhankelijk van automatisering, dan zal dit ook onderdeel zijn van het due diligence.

Als het due diligence onderzoek succesvol is verlopen is het zover! Je gaat je bedrijf verkopen. De transactiedocumenten zullen worden opgesteld.

Het kan ook voorkomen dat de koper vindt dat het due diligence onderzoek niet naar tevredenheid is afgerond. Er kan dan opnieuw onderhandeld worden over bijvoorbeeld de koopsom. In sommige gevallen kan zelfs de hele deal worden afgeblazen! Het loont dan ook altijd om gedurende het hele verkoopproces transparant en eerlijk over je bedrijf te zijn, om teleurstellingen in dit late stadium te voorkomen.

Mijn bedrijf verkopen; de transactiedocumenten

Na afronding van het due diligence onderzoek ligt de focus op het opstellen van de transactiedocumenten. Denk bijvoorbeeld aan de koopovereenkomst, maar eventueel bijvoorbeeld ook de aandeelhouders-, management-, lening- en huurovereenkomsten. Als de gemaakte afspraken en onderhandelingen goed zijn vastgelegd in de intentieverklaring en het due diligence onderzoek succesvol is verlopen, dan zullen zich weinig verrassingen voordoen bij het opstellen van de transactiedocumenten.

Nadat overeenstemming tussen de verkoper en de koper over de transactiedocumenten is bereikt zal er getekend worden bij de notaris (in het geval van een aandelentransactie). Bij een activa/passivatransactie is vaak een onderhandse akte voldoende en is een notaris niet noodzakelijk.

Van harte gefeliciteerd, je hebt je bedrijf verkocht. Tijd voor champagne!

4. Het verkoopproces: post-acquisitie

Voor de koper zal nadat de handtekeningen zijn gezet het echte werk beginnen. De nieuwe eigenaar zal je onderneming gaan integreren in zijn eigen bedrijf en aan de slag gaan met de gesignaleerde verbeterpunten en synergievoordelen. Afhankelijk van de gemaakte afspraken zal je mogelijk nog (enige tijd) werkzaam blijven voor de koper.

Bedrijf verkopen en dan

Hoe dan ook, het is een tijd van verandering. Nadat je je bedrijf verkoopt heb je tijd om je te focussen op familie, vrienden, hobby’s, vrijwilligerswerk, reizen of andere nieuwe uitdagingen! Zaken waar je gedurende jouw tijd als ondernemer misschien niet aan toe kwam. De mogelijkheden zijn eindeloos!

JM Corporate Finance

Deze pagina is een omschrijving van het verkoopproces van een onderneming. Maar vergis je niet: het verkoopproces van jouw onderneming kent vele technische onderdelen en is altijd maatwerk. Iedere onderneming én ondernemer is uniek.

Bedrijf verkopen adviseur

JM Corporate Finance is expert op het gebied van succesvolle bedrijfsverkoop in binnen- en buitenland. We helpen onze klanten al meer dan vijftien jaar met één van de spannendste dingen die je als ondernemer kunt doen: je bedrijf verkopen.

We hebben dan ook ervaring in tal van verschillende branches, waaronder ICT, zakelijke dienstverlening, groothandel, industrie, food en agri, bouw en installatie, transport en logistiek, horeca en recreatie en zorg en welzijn.

Wil je meer weten over het verkoopproces en de mogelijkheden om jouw bedrijf te verkopen? Neem dan vrijblijvend contact met ons op en dan staan wij je te woord. Gewoon helder, met visie.

Neem contact op
072021jmpartners 41863b

Is jouw bedrijf verkoopklaar?

Ontdek het in 8 korte vragen

1/10

Wat is de reden van verkoop?

Volgende stap

2/10

In welke branche(s) ben je actief?

Ga terug Volgende stap

3/10

Ben je al met een partij in gesprek? / Is er al een koper in beeld?

Ga terug Volgende stap

4/10

Heb je een tijdspad in gedachten?


Ga terug Volgende stap

5/10

Heb je al actie ondernomen om jouw bedrijf verkoopklaar te maken?

Ga terug Volgende stap

6/10

Wat zijn mogelijke aandachtspunten binnen de onderneming?

Ga terug Volgende stap

7/10

Wat is de omvang van de onderneming? Vul in (circa).



Ga terug Volgende stap

8/10

Wil je overige informatie kwijt of heb je vragen?


Overslaan
Ga terug Volgende stap

9/10

Het is bijna gelukt!

Vul uw contactgegevens in zodat onze specialisten u aan de hand van de testuitslag verder kunnen adviseren.


Ga terug Volgende stap

10/10

Contactgegevens:


Overslaan
Ga terug Bekijk testuitslag

Referenties

"Zonder de inbreng van JM Corporate Finance was ik niet tot deze deal gekomen. JM wist mij op de nodige momenten af te remmen en te laten nadenken over factoren die mij eerder minder van belang leken. Deze kritische houding kan ik zeer waarderen en heeft tot deze mooie deal geleid."

Toine

Verkoop bedrijf

Lees verder

"Toen het proces voor mij erg emotioneel werd was JM Corporate Finance er voor mij met een fijne peptalk. Dat waardeerde ik heel erg!"

Laura

Verkoop bedrijf

Lees verder

Vragen of hulp nodig?

We helpen je graag verder.

Heb je interesse in onze diensten of wil je graag meer informatie? Neem gerust contact op of stuur ons een e-mail.

Bart Koreman

Partner

+31 (0)76 88 70 001 info@jmpartners.nl Op werkdagen tussen 08.30 - 17.00

Blijf op de hoogte van ons laatste nieuws

Schrijf u in voor de nieuwsbrief.
Dit is een verplicht veld
Dit is een verplicht veld