Waarom is het doen van een due diligence onderzoek essentieel bij een bedrijfsoverdracht?

Het due diligence onderzoek ofwel boekenonderzoek wordt door de koper van een onderneming uitgevoerd. Bij een due diligence wordt de tot dusver verkregen informatie over de te verkopen onderneming getoetst. Tevens wordt er geverifieerd of er geen substantiële ‘lijken in de kast’ aanwezig zijn. Op deze pagina leggen we u verder uit waarom het due diligence onderzoek belangrijk is. 

Specifiek en diepgaand onderzoek

Een due diligence onderzoek kan omschreven worden als: ‘een incidenteel, specifiek en diepgaand bedrijfsonderzoek gericht op het verkrijgen van kennis en inzicht in diverse bedrijfsmatige aspecten van de overnamekandidaat waardoor beslissingen binnen het acquisitieproces kunnen worden onderbouwd en onzekerheden en risico’s kunnen worden gemitigeerd.’

 

Lees meer over due diligence in het overnameproces

Vormen van due diligence onderzoek

Het bedrijfsonderzoek richt zich op verschillende aspecten van een onderneming en hierdoor zijn verschillende vormen van due diligence onderzoek te onderscheiden. De volgende tabel geeft een overzicht van de verschillende vormen van het due diligence onderzoek met de daarbij behorende onderzoeksobjecten.

Vormen 

Onderzoeksobjecten

Financieel

Financiële positie (balans en winst- en verliesrekening), prognoses, administratieve organisatie, waarderingsgrondslagen, organisatiestructuur, interne financiële processen.

 

 

Commercieel

Commerciële strategie, producten / diensten en marges, afnemers, omgevings- en ondernemingsanalyse, kwaliteit verkoopafdeling, waarde- en resultaatbepalende factoren.

 

 

Fiscaal

Huidige en toekomstige fiscale situatie, latente belastingen, naheffingrisico’s, BTW, winstbelasting, sociale verzekeringen, overige belastingen, resultaat belastingcontroles.

 

 

Juridisch

Overnamecontract, operationele contracten, polissen en faciliteiten, eigendom activa, wettelijke regelingen betreffende de overname, buitenlandse van toepassing zijnde wet- en regelgeving (deelnemingen), leverings- en afnamecontracten, (verborgen) verplichtingen in ruime zin.

 

 

Sociaal

Arbeidsvoorwaarden en -contracten, personeelsbeleid, kwaliteit personeel, ethiek, kwaliteit management, identificatie belangrijke werknemers.

 

 

Milieu

Wettelijke toepasselijke regelgeving, productieproces, schadelijke stoffenadministratie, afval en uitval.

 

 

Technisch

Productieapparaat, productiespecificaties, kwaliteit ontwikkelingsafdeling, ouderdom machinepark.

 

 

Actuarieel

Pensioensysteem en -grondslagen, pensioenvoorziening.

 

 

Onroerend goed

Waardering / taxatie activa, eigendom, feitelijke staat, onderhouds en verzekeringskosten, leasing, bestemmingsplannen, vergunningen.

 

 

ICT

Ouderdom, lease, eigendom, beveiliging, licenties, kwaliteit.

 

Aspecten van een due diligence onderzoek

De in de bovenstaande tabel opgenomen voorbeelden van zaken die tijdens een due diligence kunnen worden onderzocht, geven de meest voorkomende onderzoeksobjecten aan. Het is echter mogelijk (en veelal wenselijk) dat er bij due diligence onderzoeken ook andere aspecten van de onderneming worden onderzocht c.q. beoordeeld, zoals de bedrijfscultuur en de mogelijkheid van effectieve integratie, de verwachte synergie aspecten versus de bedrijfsstrategie, de mogelijke versus de gewenste transactiestructuur (financieel, fiscaal en juridisch) en een SWOT - analyse (algehele sterkte/zwakte analyse). De genoemde onderzoeksobjecten kunnen derhalve niet als limitatief worden beschouwd.

Invalshoeken due diligence onderzoek

Bij een due diligence onderzoek is er sprake van twee invalshoeken. Voor een koper geldt de zogenaamde onderzoeksplicht. Dit houdt in dat de koper verplicht is de ontvangen informatie te (laten) onderzoeken en verifiëren. Anderzijds heeft de verkoper een informatie c.q. mededelingsplicht en is hij/zij verplicht relevante informatie aan te leveren aan de koper. Daarbij mag de koper ervan uitgaan dat de verstrekte informatie ook daadwerkelijk juist is. Daarbovenop komt dat de Hoge Raad inmiddels heeft vastgesteld dat indien de verkoper bepaalde informatie had moeten geven, de verkoper in beginsel niet achteraf kan stellen dat de koper dit zelf had moeten herleiden c.q. onderzoeken uit de toegestuurde informatie.

Effecten van due diligence bevindingen

Tijdens een due diligence onderzoek wordt relevante informatie, verstrekt door de verkopende partij, door de adviseurs van de kopende partij geverifieerd. Het analyseren van dergelijke informatie heeft tot doel de bedrijfsrisico’s van de over te nemen onderneming voor de koper in beeld te brengen en eventuele koopprijsverlagende aandachtspunten te identificeren. Tevens worden eventuele waardeverhogende aspecten geïdentificeerd en waar mogelijk gekwantificeerd.

Multidisciplinaire aanpak

Afhankelijk van de specifieke problematiek bij de over te nemen onderneming en de gewenste mate van diepgang van het onderzoek door de overnemende partij worden verschillende specialisten bij het due diligence onderzoek betrokken. De hieruit voortvloeiende multidisciplinaire aanpak leidt tot de noodzaak van het maken van duidelijke afspraken over de verantwoordelijkheid van de opdrachtgever en de verschillende adviseurs. Het vastleggen van deze verantwoordelijkheden geschiedt veelal in de opdrachtbevestiging van deze adviseurs

Aanpak JM Corporate Finance

De adviseurs van JM Corporate Finance hebben een ruime ervaring op het gebied van due diligence onderzoeken. Variërend van diverse soorten transacties in verscheidene sectoren/branches en met een wisselende omvang. Onze adviseurs zullen dan ook pragmatisch te werk gaan om tot een oplossing op maat te komen. Door middel van een due diligence checklist wordt gezorgd voor een efficiënte informatieverzameling. Middels een flexibele schil beschikken wij over een breed netwerk van specialisten waardoor een multidisciplinaire aanpak voorhanden ligt en de lijnen kort zijn.

Download de Due Diligence handleiding

Het boekje ‘Due diligence’ is een praktische handleiding over due diligence. Vraag nu gratis een exemplaar aan. 

Stel direct een vraag

Vraag het aan:

Jan van Wijngaarden

Partner

Bel mij terug

Heeft u interesse in onze diensten of wilt u graag meer informatie?
Vul uw gegevens in en wij bellen u z.s.m. terug.

Telefoonnummer achterlaten
"Het was een bijzonder traject dat twee bekende families ...

Kees
JM Corporate Finance

"13 jaar geleden richtten wij ons bedrijf op. Het is in d...

Friso
JM Corporate Finance

22 jaar geleden startten wij ons bedrijfje op vanuit een ...

Robert en Barend
JM Corporate Finance

Ik besloot een aantal jaar geleden een bedrijf te kopen e...

Hans
JM Corporate Finance

Vragen over het due diligence onderzoek? Wij vertellen u er graag meer over.