Gouden tips voor bedrijfsoverdracht: tip 11

Bij JM Corporate Finance begeleiden wij met grote regelmaat bedrijfsovernames, van het “verkoopklaar maken” van een bedrijf tot en met de onderhandelingen. Speciaal voor de lezers van onze blog hebben wij een tiplijst samengesteld met praktische handvatten die van belang zijn bij een bedrijfsoverdracht.

Deze week is onze tip:

Wees bewust van de overnamerisico’s.

Een ondernemer die de aandelen overneemt van een andere partij heeft juridisch gezien een onderzoeksplicht. De verkoper daarentegen heeft een mededelingsplicht. Gezien de financiële belangen en de complexiteit van het overnameproces en de diverse bedrijfsmatige aspecten van een onderneming, lijkt de onderzoeksplicht meer dan aanbevelingswaardig. Ongeacht het type koper (strategische partij, MBI/MBO, opvolging binnen de familie) dient een due diligence onderzoek (ook wel genoemd een boekenonderzoek) te worden uitgevoerd.

Tijdens dit onderzoek wordt niet alleen gericht gezocht naar de risico’s binnen de onderneming maar ook naar de zogenaamde “value-drivers” (elementen die de “waarde” van de onderneming voornamelijk bepalen). Indien er zogenaamde “lijken in de kast” worden ontdekt, kan beoordeeld worden of hiervoor een oplossing gevonden dient te worden middels bijvoorbeeld aanpassing van de koopsom, extra garantiebepalingen af te geven door verkoper in het contract of een andere dealstructuur. Van belang is in ieder geval dat mogelijke problemen zijn geïdentificeerd, bijvoorbeeld wat als blijkt dat een grote debiteur nog steeds niet heeft betaald? De belastingdienst reeds een onderzoek heeft ingesteld en er waarschijnlijk een BTW probleem is geconstateerd? De onderneming erg afhankelijk is van 1 machine, 1 leverancier of 1 afnemer? De prognose na onderzoek van de veronderstellingen behoorlijk is geflatteerd? Er diverse incidentele baten zijn gesaldeerd in de kosten waardoor het lijkt alsof de winst structureel stijgt? Al deze zaken kunnen ertoe leiden dat een te hoge koopsom en/of goodwill wordt betaald.

Voor meer informatie over het laten uitvoeren van een due diligence onderzoek kunt u contact met ons opnemen.