okt

Earn-outregeling bij koop- en verkooptransacties

Bij koop- en verkooptrajecten is het een term die regelmatig voorbijkomt: de earn-out. Uit onderzoek van Brookz blijkt dat gedurende het eerste halfjaar van 2020 bij circa 25% van alle overnamedeals gebruik werd gemaakt van een earn-outregeling¹. Over de definitie, werkwijze en het praktisch nut van een earn-out kan echter nog wel eens verwarring ontstaan. Daarom beginnen we met de vraag: wat is een earn-out nou eigenlijk precies?

Definitie van een earn-outregeling

Tijdens de onderhandelingen bij een koop-/verkooptraject proberen de partijen overeenstemming te bereiken over de prijs, maar daarnaast is de dealstructuur zeker zo belangrijk. De dealstructuur betreft het type transactie (aandelen of activa/passiva), de wijze waarop een transactie wordt gefinancierd (bijv. een cash bedrag, achtergestelde lening en/of earn-outregeling) en het moment van betaling (direct en/of in meerdere jaren).

Een earn-out betreft een resultaatafhankelijke nabetaling van de koopsom. Bij een earn-outregeling wordt een deel van de koopsom afhankelijk gesteld van de performance van de onderneming. Wanneer de performance (bijv. winst of omzet) een bepaald niveau heeft bereikt, dan wordt het afgesproken bedrag betaald. Indien de performance echter minder positief is dan verwacht, dan vervalt dit extra bedrag of wordt het bedrag naar rato uitbetaald.

Vanuit het perspectief van de koper

Voor zowel een koper als een verkoper kleven er diverse voor- en nadelen aan een earn-outregeling. Een koper kiest meestal voor een earn-outregeling wanneer hij vindt dat de verkoper te rooskleurige verwachtingen heeft voor de toekomst, welke de verkoper wenst te verdisconteren in de koopsom. Deze regeling lijkt voor de koper erg “veilig”. In de praktijk kleeft er echter een heel groot nadeel aan. De verkoper zal over de schouder van koper mee gaan kijken, hij wilt natuurlijk zijn “bonus” niet mislopen. Irritaties en onvrede liggen dan al snel op de loer. Waar koper investeringen wil doen en misschien nieuw personeel wil aannemen, zal verkoper juist de kosten willen drukken. Desalniettemin kan een earn-out regeling ook uitkomst bieden voor een koper indien hij de verkoper nog voor een langere tijd aan de onderneming wenst te verbinden (relaties met klanten, personeel, etc.).

Vanuit het perspectief van de verkoper

Voor een verkoper kan een earn-outregeling dus enerzijds uitkomst bieden om een eventueel meningsverschil over de waarde van zijn onderneming met de koper te overbruggen. Daarnaast kan de verkoper een hogere prijs voor zijn onderneming realiseren indien de performance beter is dan vooraf vastgesteld. Hierbij is het voor de verkoper dan wel belangrijk dat er geen cap (maximum bedrag) is afgesproken met betrekking tot de earn-outregeling. Verder hoeft er door de koper maar een kleiner bedrag van de koopsom gefinancierd te worden waardoor de kans van slagen groter wordt. Anderzijds biedt een earn-outregeling onzekerheid voor een verkoper. Indien de onderneming namelijk slechter presteert door bijvoorbeeld een nieuwe koers die de koper inzet of door marktveranderingen, dan zal de verkoper een deel van de beoogde koopsom mislopen. Daarnaast kan een koper de earn-outregeling beïnvloeden door cijfers te manipuleren indien afspraken niet goed zijn vastgelegd.

Afspraken vastleggen

Wanneer een earn-outregeling gewenst is, is het dus belangrijk dat er duidelijke afspraken worden gemaakt over de begrippen “winst” en “omzet”, de looptijd/periode en de wijze van de betrokkenheid van de verkoper. Stem dergelijke zaken dan ook altijd goed af met een overnameadviseur.

JM Corporate Finance heeft een brede ervaring met het gebruik en de formulering van earn-outregelingen bij bedrijfsovernames. Bij vragen omtrent dergelijke regelingen of over andere bedrijfsovername gerelateerde vragen staan wij u dan ook graag te woord. Neemt u voor meer informatie contact op met:

JM Corporate Finance B.V.

Jan van Wijngaarden, Partner

jvw@jmpartners.nl

06 – 53 229 496

Bart Koreman, Partner

bk@jmpartners.nl

06 – 55 718 515

www.jmpartners.nl

info@jmpartners.nl

¹Bron: Brookz Overname Barometer H1-2020 (september 2020)