Een goede voorbereiding loont!

Praktijk casus "op de rem trappen"

Wij werden gebeld door een klant die contact had met een participatiemaatschappij welke interesse had getoond om zijn onderneming, actief in de software branche, over te nemen. Men had al wat informatie uitgewisseld en de klant was toch wel even benieuwd naar de waarde van zijn onderneming; wat is nu marktconform? Als JM Corporate Finance hechten wij aan het stroomlijnen van een verkoopproces conform gebaande paden ofwel onze eerste vraag was of er al een informatiememorandum was opgesteld en een waardering was uitgevoerd? Nee, nog niet, we geven gewoon diverse informatie die wordt opgevraagd. Wij hebben vervolgens als adviseur op de rem getrapt en met de klant afgesproken dat de informatie uitwisseling voorlopig zou worden stopgezet en dat binnen 1 week een informatiememorandum aan de mogelijke koper zou worden gepresenteerd. Tevens hebben wij onze mening gevormd over een indicatieve waardering. Dit versterkt tevens de onderhandelingspositie!

Informatiememorandum

In een informatiememorandum (ook wel eens prospectus genoemd) wordt de onderneming die wordt verkocht op alle facetten van de bedrijfsvoering samengevat; de strategie (verleden / toekomst), financieel (historische cijfers en posities balans en resultatenrekening), juridisch (vennootschappelijke structuur en contracten), fiscaal (LB, VPB, BTW), commercieel (belangrijkheid bepaalde klanten, producten en medewerkers), sociaal / human resources (arbeidscontracten), marktpositie (marktleider / niche), “unique selling points” (sterkte punten en kansen in de markt), prognoses (scenario’s), brancheverwachtingen (bedreigingen / kansen, langere termijn), SWOT analyse (kwaliteit onderneming), normalisatie van cijfers (welke EBITDA is van belang voor waardering) e.d. Op deze wijze verkrijgt een mogelijke koper, na het tekenen van een geheimhoudingsovereenkomst, gedetailleerde kennis van de onderneming op basis waarvan alsdan een indicatieve waarde kan worden bepaald c.q. door de koper een bieding kan worden gedaan.

Bieding

En ja, nadat onze klant een zorgvuldig opgesteld informatiememorandum had overhandigd en de koper had aangegeven dat alle noodzakelijke informatie inderdaad nu beschikbaar was, werd niet een gangbare “multiple” van 6 a 7 keer de EBITDA (cash flow) door de koper geboden maar werd een factor van 10 gehanteerd. Bent u tevreden met onze bieding werd er gevraagd; de beslissing was natuurlijk snel genomen echter diverse andere dealelementen zijn uiteraard nog verder door JM Corporate Finance uit onderhandeld.

Epiloog

Ofwel, wij zijn ervan overtuigd dat mede gebaseerd op het zorgvuldig opgestelde informatiememorandum waarin de diverse kwantitatieve en kwalitatieve aspecten van de onderneming (op passende wijze) onder de aandacht van de koper zijn gebracht er een voor de verkoper voortreffelijke bieding is ontvangen. Uiteraard is dit wederom een bevestiging van onze ervaringen in de praktijk en dit geeft des te meer aan dat bepaalde zaken, milestones danwel documenten tijdens een traject van bedrijfsoverdracht van essentieel belang zijn.

Verkoopvoorbereiding

Een goede voorbereiding is derhalve het halve werk en leidt ertoe dat het verdere proces beter kan worden gemanaged en dat de regie in eigen hand kan worden genomen. TIP: stel dus tijdig een informatiememorandum op en maak een, interne, indicatieve waardering. Door transparantie en duidelijkheid kunnen partijen sneller schakelen en bevordert dit een bieding met minder mitsen en maren. Duidelijk moge zijn dat onze klant erg blij was dat wij als JM Corporate Finance tijdig het traject “on hold” hadden gezet, zodat vervolgens op een beter moment de “kick-off” met de bekende potentiele koper kon plaatsvinden.

Mocht u nog vragen hebben over het voorbereiden van een verkooptraject, dan kunnen wij altijd een vrijblijvend gesprek met elkaar organiseren.

JM Corporate Finance B.V.

Jan van Wijngaarden, Partner

jvw@jmpartners.nl

06 – 53 229 496

Bart Koreman, Partner

bk@jmpartners.nl

06 – 55 718 515

www.jmpartners.nl

info@jmpartners.nl