Gouden tips voor bedrijfsoverdracht: tip 20

Bij JM Corporate Finance begeleiden wij met grote regelmaat bedrijfsovernames, van het “verkoopklaar maken” van een bedrijf tot en met de onderhandelingen. Speciaal voor de lezers van onze blog hebben wij een tiplijst samengesteld met praktische handvatten die van belang zijn bij een bedrijfsoverdracht.

Deze week is onze tip:

Stel een (uitgebreide) intentieverklaring op

Indien de koper en de verkoper na de eerste gesprekken tot overstemming komen over de dealstructuur, voorlopige koopsom en overige voorwaarden en het traject derhalve wensen voort te zetten, is het van belang deze intentie schriftelijk vast te leggen en daarnaast afspraken te maken over de vervolgprocedure. Dit wordt een intentieverklaring of “letter of intent” genoemd. De intentieverklaring is belangrijk aangezien het voor beide partijen een mogelijkheid creëert het onderhandelingsproces tot op zekere hoogte gestructureerd te laten verlopen en te voorkomen dat de partijen verplicht worden een onderneming te (ver)kopen terwijl dit wellicht niet gewenst is vanwege moverende redenen.

Een intentieverklaring bevat onder andere de volgende items (niet limitatief):

• Exclusiviteit
• Voorbehouden (zoals t.b.v. financiering, due diligence, en definitieve overeenkomst)
• (Indicatieve) prijs
• Dealstructuur
• Moment van betaling
• Rechts- en forumkeuze

Op het moment dat de intentieverklaring niet is opgesteld of niet voldoende informatie bevat omtrent de dealstructuur, kan dit tot (hevige) discussies leiden bij het opstellen van de koopovereenkomst. Onze tip is dan ook om in de intentieovereenkomst zo goed mogelijk de gewenste dealstructuur en andere mogelijke voorwaarden op te nemen inclusief alle disclaimers en voorbehouden.