Bij JM Corporate Finance begeleiden wij met grote regelmaat bedrijfsovernames, van het “verkoopklaar maken” van een bedrijf tot en met de onderhandelingen. Speciaal voor de lezers van onze blog hebben wij een tiplijst samengesteld met praktische handvatten die van belang zijn bij een bedrijfsoverdracht.

Deze week is onze tip:

Leg belangrijke afspraken vast!
Tijdens het proces van bedrijfsoverdracht zijn diverse fasen te onderscheiden; de voorbereiding, het zoeken en selecteren en de onderhandelingsfase. Er wordt veelal met diverse partijen gesproken (“benchmarking”) en er wordt veel informatie uitgewisseld over het betreffende bedrijf. Adviseurs worden erbij betrokken om nadere invulling te geven aan het proces, de waardering en prijs, de dealstructuur en overige transactievoorwaarden zoals betrokkenheid van de verkoper na de transactie en het doorrekenen van diverse scenario’s betreffende de earn out. Afspraken worden mondeling gemaakt, met emails over en weer rondgestuurd, soms niet beantwoord of bevestigd, soms wel. Het is de taak van de adviseurs om regelmatig duidelijkheid te verschaffen over de stand van zaken en de overeengekomen afspraken.

Het zal niet de eerste noch de laatste keer zijn dat tijdens de slotonderhandelingen of zelfs bij de aandelenoverdracht bij de notaris er onenigheid, emotie en onduidelijkheid bestaat over de betekenis en invulling van bepaalde deal elementen zoals; datum economische overdracht, duur van de betrokkenheid van de verkoper na overdracht, bedragen ter beperking van de aansprakelijkheid, duur in boekjaren van de earn out, rentepercentage van de achtergestelde lening etc. Vandaar ook dat het de voorkeur verdient, ook in het MKB, om indien de hoofdlijnen van de deal zijn overeengekomen een (verkorte) intentieverklaring (“letter of intent”) op te stellen waarin alle belangrijke dealstructuur elementen staan samengevat en welke door beide partijen wordt ondertekend. Mocht om praktische redenen worden afgezien van het opstellen van een dergelijke “letter of intent”, leg dan de belangrijkste afspraken vast in een samenvattende email tussen de adviseurs welke over en weer wordt bevestigd. Dit voorkomt in een latere fase eventueel veel discussie en emotie en beperkt de mogelijkheid van elke betrokken partij om op een later moment gewoon met droge ogen te beweren dat het toch anders was afgesproken.

Het vertrouwen wordt dan geschaad en het is natuurlijk een slechte start van de post overname fase. Dat vastlegging van afspraken niet het leukste werk is van een overdrachtsproces moge duidelijk zijn, echter het belang hiervan wordt regelmatig toch maar weer aangetoond. Overigens kunnen de aspecten vastlegging en documentatie worden gezien als onderdeel van de kwaliteit van het proces ofwel een beetje adviseur kan zich op deze wijze onderscheiden.

 

 

 

Terug naar overzicht

Op deze pagina vindt u alle door JM Partners geplaatste nieuwsberichten, artikelen en publicaties. Blijf hier op de hoogte van de laatste ontwikkelingen!

Stel direct een vraag

Vraag het aan:

Jan van Wijngaarden

Partner

Nieuws? Blijf op de hoogte van de laatste ontwikkelingen!