Het Due Diligence onderzoek

Algemeen

Bij het uitvoeren van een Due Diligence onderzoek bestaat er nogal eens enige weerstand bij voornamelijk de verkoper. “Moet dit proces zo lang duren?” “Mijn jaarrekening is toch gecontroleerd en opgesteld door mijn accountant?” “Is er geen vertrouwen in mijn onderneming?” Over het algemeen logische vragen vanuit de verkoper bezien, maar vanuit het oogpunt van de koper bezien ligt dit uiteraard anders. Koper wil zich op de hoogte stellen van de stand van zaken binnen de over te nemen onderneming en heeft daarnaast juridisch gezien een zekere onderzoeksplicht. Daarentegen heeft verkoper een mededelingsplicht. Een aantal algemene regels ten aanzien van de verhouding tussen de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper zijn:

• Als er reden is te twijfelen aan gedane mededelingen of verstrekte informatie, moet de koper dit verder onderzoeken;
• De verkoper moet mededeling doen van hem bekende feiten en omstandigheden waarvan hij weet of behoort te weten dat die voor de koper van belang zijn voor de aankoop en waardering van de over te nemen onderneming;
• De mate van professionaliteit en due diligence (door ingehuurde deskundigen) zijn belangrijke factoren die de omvang en diepgang van de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper bepalen.

Due Diligence levert waardevolle informatie op

Daarnaast levert het Due Diligence onderzoek waardevolle informatie op voor het verdere koopproces, zoals de definitieve waardering/prijs van de onderneming, de fiscale structurering, het post-acquisitietraject en de uiteindelijke koopovereenkomst. Bij het onderzoek gaat het om het verzamelen van informatie over de sterke en zwakke punten van de onderneming en tevens ook over de kwaliteit van het management. Tevens zal het onderzoek een gedegen beoordeling van de operationele, financiële, fiscale en juridische positie van de over te nemen onderneming omvatten. In sommige gevallen verdienen andere zaken, zoals ICT en HR ook de nodige aandacht.  

Belangrijke aspecten van het Due Diligence onderzoek

Samenwerking

Bij het uitvoeren van een due diligence onderzoek zijn vaak meerdere partijen betrokken. De verkoper, de accountant, een fiscalist, de advocaat, de koper en specialisten op het gebied van de begeleiding van bedrijfsovernames (‘M&A adviseurs/corporate finance specialisten’). Voor een succesvol onderzoek is een samenwerking tussen alle partijen onderling cruciaal. Dit om de efficiency en effectiviteit van het onderzoek in het oog te houden en hiermee de planning te realiseren zodat het onderzoek naar alle tevredenheid voor alle partijen (tijdig) uitgevoerd wordt.

Scope van het onderzoek

In de voorbereiding van het onderzoek en teneinde onnodige werkzaamheden te voorkomen is het bespreken van de zogenaamde ‘scope’ van het onderzoek tussen koper en zijn adviseurs tevens van belang. Overleg over de diepgang van het onderzoek, uit te voeren detailtesten, specifieke risico’s die aandacht verdienen bepalen mede de tijdsduur van het onderzoek. Deze scope is onder andere afhankelijk van de kennis die de koper al heeft van de over te nemen onderneming en van de betreffende branche, maar ook van de kwaliteit van de administratie van de over te nemen onderneming.

Uitkomsten van het onderzoek

De uitkomsten van het due diligence onderzoek kunnen voor een drietal doelen worden aangewend. Ten eerste zal de koper op basis van de bevindingen moeten beoordelen of de over te nemen onderneming nog steeds voldoet aan de strategische acquisitiecriteria en de financiële doestellingen die hij heeft gedefinieerd. Het tweede doel is het onderzoeken van zaken die een waarde beïnvloedend effect kunnen hebben, hetgeen effect zal hebben op de definitieve inhoud van de transactiedocumenten. Als laatste doel worden de bevindingen van het due diligence onderzoek gebruikt voor het opstellen c.q. aanpassen van het post-acquisitieplan (zoals onder andere het voeren van gesprekken met medewerkers en het op orde brengen van de automatisering).

Meer dan alleen een kwantitatieve scan van de over te nemen onderneming

Het gaat bij een Due Diligence onderzoek dus niet alleen om de kwantitatieve aspecten (zoals de balans en de resultatenrekening), maar ook om de kwalitatieve aspecten van de onderneming. Tot de kwalitatieve aspecten van een onderneming behoren bijvoorbeeld de markt waarin de onderneming actief is, de concurrentiepositie van de onderneming, de kwaliteit van de bedrijfsprocessen, de organisatiecultuur, de kwaliteit en afhankelijkheid van het management en de deskundigheid en afhankelijkheid van het personeel. Een Due Diligence onderzoek kan daarom dus ook worden gezien als een ‘scan’ van het bedrijf! Dit betekent dan ook dat zeer ervaren onderzoekers gewenst zijn teneinde het proces in goede banen te leiden.

Wenst u meer informatie te ontvangen over het belang van een gedegen Due Diligence onderzoek, of bent u op zoek naar een adviseur die u bij het volledige due diligence onderzoek kan begeleiden? Neem dan gerust contact op met de adviseurs van JM Corporate Finance. Wij staan u gewoon helder, met visie te woord!