Overweegt u om uw bedrijf te verkopen of bent u geïnteresseerd in het overnemen van een onderneming? Dan is het belangrijk om inzicht te hebben in de voor- en nadelen van een activa/passiva-transactie ten opzichte van een aandelentransactie.

Aandelentransactie

Een aandelentransactie is een transactie waarbij de aandelen van een onderneming worden overgedragen. De aandelentransactie betreft de meest voorkomende bedrijfsovernamestructuur, omdat dit simpelweg de meest eenvoudige en overzichtelijke manier is om een bedrijfsoverdracht te realiseren. Hoewel de onderneming van eigenaar wisselt, blijft de onderneming voortbestaan waardoor alle lopende (contractuele) verplichtingen tussen de onderneming en bijvoorbeeld het personeel, de afnemers, de leveranciers, etc. van kracht blijven. Bij de overdracht van de aandelen gaat het gehele verleden (inclusief eventuele verborgen verplichtingen) over naar de koper. Dit type transactie beperkt zich tot één notariële akte waarin de aandelenoverdracht wordt geëffectueerd.

Activa/passiva-transactie

Een activa/passiva-transactie is een transactie waarbij specifieke vermogensbestanddelen (activa) en/of verplichtingen (passiva) worden overgedragen. In tegenstelling tot een aandelentransactie worden bij een activa/passiva-transactie de verschillende vermogensbestanddelen separaat verkocht voor zover gewenst door een koper.

Voordelen activa/passiva-transactie

Voordelen van een activa/passiva-transactie zijn: er kunnen specifieke overnameonderdelen worden geselecteerd, de kans op zogenaamde “lijken in de kast” (verborgen risico’s/gebreken) is dan ook (veel) kleiner aangezien de overnameonderdelen separaat geselecteerd kunnen worden. Daarnaast is de verworven goodwill (boekwinst) voor een koper fiscaal aftrekbaar (belastingvoordeel waardoor de “netto koopprijs” lager uitvalt).

Nadelen activa/passiva-transactie

Een activa/passiva-transactie heeft ook enkele nadelen, namelijk: het betreft een zeer bewerkelijke overnamestructuur aangezien elk activum en passivum apart beschreven dient te worden, alle contracten (personeel, afnemers, leveranciers, etc.) dienen opnieuw afgesloten te worden hetgeen kan leiden tot nieuwe onderhandelingen en andere afspraken en voorwaarden. Echter, belangrijk nadeel, de verkoper dient direct af te rekenen over de gerealiseerde goodwill (boekwinst) en bij de overdracht van onroerende zaken is overdrachtsbelasting verschuldigd.

Weloverwogen beslissing

Het is voor de koper en verkoper van een onderneming belangrijk om tijdig een weloverwogen beslissing te nemen over de beoogde bedrijfsovernamestructuur. Hierbij dient rekening gehouden te worden met de voor- en nadelen van een aandelentransactie ten opzichte van een activa/passiva-transactie. De adviseurs van JM Corporate Finance hebben reeds jarenlange ervaring met het begeleiden van bedrijfsovernames en kunnen u van advies voorzien omtrent welke transactievorm voor u het meest geschikt is. Neem gerust contact met ons op!

 

Jan van Wijngaarden, Partner

jvw@jmpartners.nl

06 – 53 229 496

 

Bart Koreman, Partner

bk@jmpartners.nl

06 – 55 718 515

 

www.jmpartners.nl

info@jmpartners.nl

Terug naar overzicht

Op deze pagina vindt u alle door JM Partners geplaatste nieuwsberichten, artikelen en publicaties. Blijf hier op de hoogte van de laatste ontwikkelingen! A

Stel direct een vraag

Vraag het aan:

Jan van Wijngaarden

Partner

Nieuws? Blijf op de hoogte van de laatste ontwikkelingen!