Waardecreatie met immateriële vaste activa: de stille kracht in de overname wereld

Wat zijn immateriële vaste activa?

Immateriële vaste activa zijn niet-tastbare bezittingen van een onderneming die vaak een essentiële rol spelen bij het genereren van inkomsten en het realiseren van een concurrentievoordeel. In tegenstelling tot fysieke activa hebben immateriële activa geen fysieke vorm, maar ze kunnen wel degelijk van grote waarde zijn voor een onderneming. Denk bijvoorbeeld aan een uniek softwareplatform, klantendatabases of een sterk merk met wereldwijde erkenning.

Bij voorbeelden van immateriële vaste activa kan samengevat gedacht worden aan het volgende:

• Intellectueel eigendom: patenten, handelsmerken, auteursrechten en licenties;
• Merkwaarde: de reputatie en naamsbekendheid van een merk;
• Technologie: unieke software, algoritmes en technische kennis;
• Research & Development: ontwikkelingskosten/projecten, prototypes.

Waarom immateriële vaste activa identificeren?

Het identificeren van immateriële activa is belangrijk in het M&A-proces omdat deze activa vaak een significant deel van de totale waarde van een onderneming vertegenwoordigen. Verder is door deze activa nauwkeurig te identificeren het voor een potentiële koper beter in te schatten wat hij koopt, welke strategische voordelen deze activa kunnen bieden en dat de koper daadwerkelijk eigenaar wordt.

Het ontbreken van een gedegen analyse van deze activa kan leiden tot onderwaardering of onvoorziene risico’s na de transactie.

Bescherm de waarde van immateriële vaste activa

Zodra immateriële activa zijn geïdentificeerd, is het essentieel om deze waarde te beschermen. Dit kan bijvoorbeeld door juridische maatregelen zoals het registreren van intellectueel eigendom of het implementeren van sterke cybersecuritymaatregelen om gevoelige data en of software te beschermen. Als het goed is heeft een verkoper reeds beschermingsacties geregeld, maar niet altijd blijkt dit zo te zijn in de praktijk.

Een ander belangrijk aspect is het uitvoeren van een due diligence op immateriële activa. Hierbij wordt gekeken naar de eigendomsrechten, juridische status en eventuele lopende geschillen.
Het doel is om te verzekeren dat de koper een duidelijk beeld heeft van de waarde en risico’s van deze activa en om er voor te zorgen dat zowel verkoper als koper na afloop van de transactie niet voor verrassingen komen te staan. Stel een koper koopt een onderneming en gaat ervan uit dat hij daarmee ook een belangrijk patent koopt waarmee een aanzienlijk deel van het resultaat wordt gegenereerd, later na de overname blijkt dat het patent op de privénaam van de verkoper staat geregistreerd. Toch wel een probleem!

In een Share Purchase Agreement (SPA), oftewel de koopovereenkomst voor aandelen, spelen immateriële vaste activa een belangrijke rol. Specifieke clausules binnen de SPA kunnen betrekking hebben op de overdracht van eigendomsrechten, garanties over de juridische status van immateriële activa, en afspraken rondom de bescherming ervan na de overname. Denk hierbij aan garanties dat alle intellectuele eigendommen correct zijn geregistreerd op naam van de verkopende entiteit of de over te nemen vennootschap, vrij zijn van claims van derden en geen inbreuk maken op rechten van anderen. Dit biedt de koper zekerheid over de waarde en gebruiksmogelijkheden van deze cruciale activa en voorkomt mogelijke juridische geschillen na de transactie. Daarnaast ligt er een belangrijke verantwoordelijkheid bij de koper om door middel van een grondig due diligence-onderzoek (DD) onder andere de waarde, juridische status en mogelijke risico’s van het immaterieel actief te onderzoeken. Dit onderzoek stelt de koper in staat om geïnformeerde beslissingen te nemen en de nodige afspraken in de SPA op te nemen om toekomstige risico’s te beperken.

Intellectueel eigendom als waarde-driver

Intellectueel eigendom speelt een steeds grotere rol als waarde-driver in M&A-transacties. Een sterke IP-portfolio kan niet enkel directe inkomsten genereren, maar ook een onderneming beschermen tegen concurrentie. Denk bijvoorbeeld aan technologiebedrijven die patenten gebruiken om hun innovatieve producten te monopoliseren of aan modebedrijven die hun merkwaarde dan wel ‘brand image’ gebruiken om premiumprijzen te rechtvaardigen.

Daarnaast kan data een enorme waarde-driver zijn. Bedrijven die toegang hebben tot waardevolle klantendata of marktinformatie kunnen deze gebruiken om strategische beslissingen te maken, nieuwe markten te betreden en concurrentievoordelen te behalen. Juridische IP kennis van een advocaat is veelal van essentieel belang tijdens het overnameproces.

Conclusie

Immateriële vaste activa zoals software en intellectueel eigendom zijn uitgegroeid tot cruciale elementen in het M&A-landschap. Het identificeren, beschermen en strategisch inzetten van deze activa kan niet alleen de waarde van een onderneming verhogen, maar ook bedrijfsrisico’s verminderen en hiermee bijdragen aan een succesvolle transactie.

Bij JM Corporate Finance begrijpen we het belang van immateriële activa in fusies en overnames. Wilt u meer weten over hoe wij u kunnen ondersteunen? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Onze medewerkers staan je gewoon helder, met visie te woord.