Bedrijfsgebonden versus niet bedrijfsgebonden activa

Algemeen

Bij iedere waardering zal een beoordeling gemaakt moeten worden of de betreffende activa, zoals bijvoorbeeld onroerend goed en/of machines en installaties, daadwerkelijk een fundamenteel onderdeel vormen van de onderneming en feitelijk onlosmakelijk verbonden zijn aan de onderneming en het operationele proces c.q. de operationele bedrijfsresultaten (‘wel/niet bedrijfsgebonden’). Voor wat betreft onroerend goed, dient de Corporate Finance adviseur de vraag te stellen of de onderneming operationeel kan blijven bestaan op het moment dat de onderneming op een andere locatie uitgeoefend zou gaan worden. Is dit eenvoudig te realiseren? In de situatie van een kantoorgebouw zal dit doorgaans geen probleem opleveren, maar bij een fabriekshal, die volledig is ingericht op het productieproces en specifiek is gebouwd ten behoeve van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming ligt dit anders. Machines en installaties zijn nagenoeg altijd bedrijfsgebonden, omdat met deze duurzame bedrijfsmiddelen de operationele bedrijfsresultaten worden gerealiseerd. De onderneming kan niet zonder deze activa.

Structuur

In veelvoorkomende gevallen zorgt een ondernemer voor een holdingstructuur en brengt de ondernemer het onroerend goed en de machines en installaties onder in de holding. De belangrijkste reden is om risico’s in het geval van een faillissement van de werkmaatschappij te mitigeren. Indien er geen bestuurdersaansprakelijkheid kan worden aangetoond voor wat betreft het bestuur van de holding, blijven de diverse duurzame bedrijfsmiddelen (verantwoord in de holding) buiten schot. Naast het verlagen van risico, heeft een holdingstructuur ook een voordeel bij het  verkopen van de werkmaatschappij, omdat dan de eventuele ‘niet bedrijfsgebonden’ activa in de holding verantwoord kunnen blijven en alleen de bedrijfsgebonden activa c.q. bedrijfsactiviteiten mee verkocht kunnen worden. Vervolgens kan de koper van de werkmaatschappij dan een huurovereenkomst aangaan met de holding waarin het onroerend goed is verantwoord.

Waardering

Bij het waarderen van een waarderingsobject (in dit geval de werkmaatschappij), is het van belang dat de balans en de historische- en prognoseresultaten zodanig zijn opgesteld, zodat alle effecten in de financiële posities en resultaten zijn opgenomen (eventueel normaliseren).

Dit betekent dat in het voorbeeld zoals hierboven is geschetst (‘wel’ bedrijfsgebonden), de bedrijfsgebonden activa zoals verantwoord op de balans van de holding op de waardepeildatum c.q. overdrachtsdatum tegen de betreffende boekwaarden worden overgedragen aan de werkmaatschappij.

In de winst- en verliesrekening van de werkmaatschappij dient vervolgens de huur te worden geëlimineerd. Daarnaast dienen de aan de activa gerelateerde kosten, zoals onderhoudskosten en afschrijvingen, te worden opgenomen in deze winst- en verliesrekening.

In dit soort situaties zal de aandelenwaarde van de werkmaatschappij doorgaans lager uitvallen als gevolg van de verwerking in rekening-courant van de overgedragen activa van de holding aan de werkmaatschappij. Dit resulteert alsdan in een schuld van de werkmaatschappij aan de holding.

In de equity bridge (van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde) zal deze schuld van de werkmaatschappij aan de holding in een lagere transactiesom op moment van closing bij de notaris (bij een aandelenoverdracht) resulteren. Uiteindelijk ontvangt de verkoper (holding) echter dit betreffende bedrag terug op het moment van closing van de koper middels aflossing van deze betreffende rekening-courant.

Wat kan JM Corporate Finance voor u betekenen?

Wilt u meer weten over ‘wel/niet’ bedrijfsgebonden activa of het opzetten van een optimale BV-structuur? Of wenst u inzicht hoe uw (vennootschappelijke) structuur uitpakt bij een waardering en/of een overnametraject? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.  Onze medewerkers staan u gewoon helder, met visie te woord.