De earn-out regeling: een overbrugging tussen koper en verkoper

Wat is de earn-out regeling?

Bij een earn-out regeling is een deel van de koopsom afhankelijk van toekomstige prestaties van de onderneming (zoals van de EBITDA, de brutomarge, de omzet of andere doelen). De prestaties van de onderneming worden gemeten over een afgesproken periode (de earn-out-periode) van één tot vaak drie jaar en conform een bepaalde formule (bijvoorbeeld 25% van de jaarlijkse EBITDA). De verkoper ontvangt de nabetaling (de earn-out) als de onderneming de vooraf gestelde doelen haalt. De earn-out kan jaarlijks worden uitbetaald, zodra de resultaten van dat boekjaar bekend zijn, of in één keer aan het einde van de earn-out-periode. Wanneer de prestaties tegenvallen ontvangt de verkoper minder of helemaal niets.

Wat zijn de voordelen?

Minder risico voor de koper: de koper hoeft niet meteen de volledige koopsom te betalen. Alleen als het bedrijf na de overname de afgesproken prestaties behaalt, volgt de restbetaling. Zo betaalt de koper pas de volledige koopsom als de beloofde prestaties van de onderneming zich ook echt waarmaken.

Overbrugging van verschil in waardering: koper en verkoper hebben vaak een ander beeld van wat het bedrijf waard is. Met een earn-out kun je die kloof overbruggen: een deel wordt nu betaald, de rest alleen als de vooraf overeengekomen prestaties worden waargemaakt.

Wat zijn de nadelen?

Complexe afspraken: de earn-out regeling vraagt om duidelijke en juridisch goed vastgelegde afspraken. Denk bijvoorbeeld aan hoe prestaties worden gemeten, over welke periode en volgens welke formule. Zelfs als de earn-out regeling zorgvuldig is opgesteld, kan er ruimte voor interpretatie overblijven. Dit kan soms zelfs jaren na de overname nog tot discussies tussen koper en verkoper leiden.

Risico voor de verkoper: als het bedrijf na de overname minder goed presteert dan verwacht, bijvoorbeeld door keuzes van de nieuwe eigenaar of door marktomstandigheden, kan het earn-out bedrag (deels) vervallen. De verkoper ontvangt dan minder dan gehoopt.

Tegenstrijdige belangen: de koper kan na overname van de onderneming invloed uitoefenen op de prestaties die bepalend zijn voor de earn-out, bijvoorbeeld door kosten te verhogen (zoals de managementvergoeding) of het verschuiven van de omzet. Dit kan het earn-out bedrag verlagen. Hierover dienen duidelijke afspraken gemaakt en vastgelegd te worden (zogenaamde beschermingsbepalingen).