29

mei

De earn-out regeling: een overbrugging tussen koper en verkoper

Eén van de belangrijkste en vaak lastigste onderwerpen tijdens onderhandelingen over een bedrijfsoverdracht is de prijs. Koper en verkoper hebben vrijwel altijd een ander beeld van wat de onderneming waard is. De earn-out-regeling is een handige manier om het verschil in waardering te overbruggen. Maar hoe werkt dat eigenlijk en wat zijn de voor- en nadelen? Dat leggen we je in dit artikel uit.

Wat is de earn-out regeling?

Bij een earn-out regeling is een deel van de koopsom afhankelijk van toekomstige prestaties van de onderneming (zoals van de EBITDA, de brutomarge, de omzet of andere doelen). De prestaties van de onderneming worden gemeten over een afgesproken periode (de earn-out-periode) van één tot vaak drie jaar en conform een bepaalde formule (bijvoorbeeld 25% van de jaarlijkse EBITDA). De verkoper ontvangt de nabetaling (de earn-out) als de onderneming de vooraf gestelde doelen haalt. De earn-out kan jaarlijks worden uitbetaald, zodra de resultaten van dat boekjaar bekend zijn, of in één keer aan het einde van de earn-out-periode. Wanneer de prestaties tegenvallen ontvangt de verkoper minder of helemaal niets.

Wat zijn de voordelen?

Minder risico voor de koper: de koper hoeft niet meteen de volledige koopsom te betalen. Alleen als het bedrijf na de overname de afgesproken prestaties behaalt, volgt de restbetaling. Zo betaalt de koper pas de volledige koopsom als de beloofde prestaties van de onderneming zich ook echt waarmaken.

Overbrugging van verschil in waardering: koper en verkoper hebben vaak een ander beeld van wat het bedrijf waard is. Met een earn-out kun je die kloof overbruggen: een deel wordt nu betaald, de rest alleen als de vooraf overeengekomen prestaties worden waargemaakt.

Wat zijn de nadelen?

Complexe afspraken: de earn-out regeling vraagt om duidelijke en juridisch goed vastgelegde afspraken. Denk bijvoorbeeld aan hoe prestaties worden gemeten, over welke periode en volgens welke formule. Zelfs als de earn-out regeling zorgvuldig is opgesteld, kan er ruimte voor interpretatie overblijven. Dit kan soms zelfs jaren na de overname nog tot discussies tussen koper en verkoper leiden.

Risico voor de verkoper: als het bedrijf na de overname minder goed presteert dan verwacht, bijvoorbeeld door keuzes van de nieuwe eigenaar of door marktomstandigheden, kan het earn-out bedrag (deels) vervallen. De verkoper ontvangt dan minder dan gehoopt.

Tegenstrijdige belangen: de koper kan na overname van de onderneming invloed uitoefenen op de prestaties die bepalend zijn voor de earn-out, bijvoorbeeld door kosten te verhogen (zoals de managementvergoeding) of het verschuiven van de omzet. Dit kan het earn-out bedrag verlagen. Hierover dienen duidelijke afspraken gemaakt en vastgelegd te worden (zogenaamde beschermingsbepalingen).

Tot slot: doen of niet?

Een earn-out kan een waardevolle middenweg zijn wanneer verkoper en koper het niet eens zijn over de verkoopprijs van een onderneming, mits goed vastgelegd! Met meer dan 15 jaar ervaring ondersteund JM Corporate Finance je bij de aan- of verkoop van een onderneming en het maken van heldere afspraken. Neem vrijblijvend contact op en zet vandaag de eerste stap naar een succesvolle bedrijfsoverdracht!

Meer weten over de diensten van JM Corporate Finance?

Meer nieuws

jm logo groot

Workshop "Bedrijfsoverdracht van A - Z" i.s.m. Blue Legal Advocaten

JM Corporate Finance en Blue Legal organiseren op 28 november a.s. ...

Lees verder
taart

Zomerse nieuwsbrief

Onze zomerse nieuwsbrief is verstuurd. Vol nieuws uit de M&A mark...

Lees verder
072021jmpartners 41853(1)

Private Equity: Wat betekent de toenemende interesse voor de waarde van jouw bedrijf?

De afgelopen jaren heeft private equity (PE) een belangrijke rol ge...

Lees verder

Vragen of hulp nodig?

We helpen je graag verder.

Heb je interesse in onze diensten of wil je graag meer informatie? Neem gerust contact op of stuur ons een e-mail.

Bart Koreman

Partner

+31 (0)76 88 70 001 info@jmpartners.nl Op werkdagen tussen 08.30 - 17.00

Blijf op de hoogte van ons laatste nieuws

Schrijf u in voor de nieuwsbrief.
Dit is een verplicht veld
Dit is een verplicht veld