JM Corporate Finance begeleidt succesvol bij overname Pepper B.V.

Eind juli 2016 bereikte MatchMedia (“koper”) overeenstemming met RTL Ventures B.V. (“verkoper”), zijnde de aandeelhouder van Pepper B.V., over de verkoop van de aandelen van Pepper B.V. en werd de Letter of Intent getekend door beide partijen met daarin onder andere de overeengekomen koopsom van de aandelen.

JM Corporate Finance te Breda heeft in dit kader een beperkt financieel en fiscaal due diligence onderzoek uitgevoerd en Vlaskamp Advocaten te Amersfoort heeft de transactie juridisch begeleid. Van belang was om tijdens het due diligence onderzoek vast te stellen dat er geen zogenaamde “lijken in de kast” aanwezig zijn en dat voor koper duidelijk was welke contractuele verplichtingen overgenomen zouden gaan worden en welke niet. Als koper wil je namelijk niet achteraf tot de ontdekking komen dat er nog “verborgen” verplichtingen zijn waardoor de geprognosticeerde resultaten van de business lager uitvallen dan verwacht. Eens te meer omdat de koopprijs van de aandelen mede is gebaseerd op het te verwachten rendement van de onderneming na overname. Oftewel je wilt natuurlijk als koper niet teveel betalen.

Vanuit de juridische due diligence lag de focus met name op welke contracten er zijn, op wiens naam deze zijn afgesloten, welke verplichtingen de aanwezige contracten met zich meebrengen en per wanneer de contracten eventueel opzegbaar zijn. In de financiële due diligence werd vervolgens getoetst wat de invloed was van de aanwezige contracten op de financiële resultaten van de onderneming. Tevens werd bij de financiële due diligence ingezoomd op onder andere de ontwikkeling van het aantal members, de gemiddelde duur van een membership, de gemiddelde omzet per maand per member en welke conclusies hieruit te trekken zijn. Ook in deze casus zijn op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek definitieve afspraken omtrent de overname gemaakt tussen koper en verkoper. Kortom het goed uitvoeren van een due diligence is essentieel voor het definitief doen slagen van de deal!

JM Corporate Finance
Heusing 12
4817 ZB Breda
info@jmpartners.nl