FAQ

Wat is Private Equity?

Private Equity partijen halen geld op bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en investeren dit vervolgens in bedrijven om rendement te maken.

Er zijn op de Nederlandse markt meer dan 100 Private Equity partijen actief, die qua investeringsstrategie kunnen verschillen in bijvoorbeeld de sectorfocus, de omvang en ondernemingsfase van bedrijven, de hoogte van een investering, de investeringstermijn en de mate van (operationele en strategische) betrokkenheid bij hun investeringen.

Private Equity partijen investeren met name in bedrijven die aan één of meer van de volgende kenmerken voldoen:

• Groeipotentieel (bijv. in product/markt/geografie/overnamekansen);
• Liquiditeit nodig voor verdere groei;
• Hulp nodig bij de stap naar de volgende levensfase van de onderneming;
• Goed renderend en voldoende omvang.

Indien de kenmerken aanwezig zijn en er een goede ‘klik’ is tussen de investeerder en een ondernemer, dan wordt er in samenspraak met de ondernemer een strategie en groeiplan uitgewerkt voor de komende jaren.

Gezamenlijk met de kennis en visie van de ondernemer tracht de investeerder met het inbrengen van haar kapitaal, kennis, netwerk en ervaring (meer)waarde te creëren. Dit kan onder andere door het bedrijf te helpen met versnelde (internationale) groei expansie, het verder opbouwen van de interne organisatie en de afhankelijkheid van de ondernemer te beperken, het inrichten van kwalitatieve management-informatie systemen en de ondernemingsresultaten (als resultaat van de groei en een sterkere organisatie) binnen  enkele jaren minimaal te ver(drie)dubbelen.

Wat is een pre-exit?

Een pre-exit is een transactievorm die in de laatste jaren sterk aan populariteit heeft gewonnen binnen het Nederlandse MKB. Bij een pre-exit verkoopt u uw bedrijf in twee fasen aan een investeerder (private equity partij) of aan een deelneming van een investeerder.

Een pre-exit structuur geeft u als ondernemer de mogelijkheid om alvast een deel van uw opgebouwde bedrijfswaarde te verzilveren. Daarnaast kunt u – gezamenlijk met de investeerder – nog enkele jaren blijven ondernemen voordat u uw resterende waarde realiseert via een gezamenlijke totale verkoop of zogenaamde ‘exit’. Doorgaans zijn de gezamenlijke opbrengsten van de twee transacties voor u als ondernemer substantieel hoger dan de opbrengst bij een verkoop ineens.

Een pre-exit gaat altijd in samenwerking met een investeerder (private equity partij). Dit zijn partijen die geld ophalen bij beleggers (zoals pensioenfondsen, kapitaalkrachtige families en oud-ondernemers) en dit investeren in bedrijven om rendement te maken.

Hoe pakt u een buy-and-build strategie aan?

Door het starten op een nieuwe additionele bedrijfslocatie of het overnemen van een concurrent dan wel een onderneming in een aanpalende branche kunt u uw eigen onderneming laten doorgroeien; een buy & build strategie. Een dergelijke strategie kan op meerdere terreinen interessant zijn:

• Uitbreiding van de geografische aanwezigheid (internationalisering);
• Uitbreiding van de eigen diensten- en/of productaanbod;
• In huis halen van innovaties, kennis en ontwikkelingen;
• Realiseren van schaalvoordelen op het gebied van inkoop, backoffice, automatisering e.d.;
• Differentiatie van het klantenbestand (B2B, B2C, combinatie en sectorverdeling);
• Toetreden tot een nichemarkt;
• Verkleinen van de keten;

Uw bedrijf laten groeien door te starten op nieuwe additionele locaties of middels overnames is een intensief traject. Het begint met het opstellen van een strategisch groei- of overnameplan waaronder het opstellen van een profielschets van de mogelijke beoogde vestigingslocaties of overnamepartijen, de doelstellingen die bereikt dienen te worden, etc.

Vervolgens dient de markt in kaart te worden gebracht. In het geval u de groei wenst vorm te geven via overnames van externe partijen dan kan er een longlist en een shortlist van potentiële overnametargets worden opgesteld. Deze dienen vervolgens benaderd te worden en er zullen kennismakingsgesprekken worden ingepland. Nadat in overleg met een overnamespecialist de waarde is bepaald zal er een biedingsvoorstel worden uitgebracht, waarna de onderhandelingen volgen. Indien partijen tot een (hoofdlijnen)akkoord komen, dan zal dit worden vastgelegd in een intentieverklaring. Daarna volgt het due diligence onderzoek en het opstellen van de overnamecontracten. Na het tekenen van de overnamecontracten, wat al een hele stap is, volgt een nieuw hoofdstuk: de integratie; de zogenaamde post-fusie fase.

Financiering van een buy-and-build strategie
Er zijn diverse mogelijkheden om een buy-and-build strategie te financieren.

• Eigen middelen inzetten;
• Bankfinanciering;
• Earn-outregelingen (resultaatafhankelijke nabetaling);
• Een door de verkoper te verstrekken achtergestelde lening (vendor loan);
• Betaling in aandelen;
• Het organiseren van overnamefinanciering bij een investeerder (private equity partij).
• Een combinatie van voornoemde mogelijkheden…

Private equity partijen zijn doorgaans zeer geïnteresseerd in ondernemers en ondernemingen die een typische buy-and-build strategie voor ogen hebben of uitrollen. Vanwege de snelle en kapitaalintensieve groeistrategie kunnen private equity partijen zich onderscheiden op het gebied van hun brede ervaring in groeistrategieën, de relevante sectorkennis, het grote netwerk dat zij meebrengen alsmede de beschikbaarheid van kapitaal.

Kortom: een divers palet aan financierings- en dealmogelijkheden zijn voorhanden. Duidelijk moge zijn dat dit volledig afhankelijk is van de groeistrategie die u nastreeft dan wel de specifieke situatie waarin koper en verkoper zich bevinden. Laat u hierbij dus goed adviseren door uw specialist op dit gebied!

Wanneer schakel je een financier in?

Een kopende partij, dan wel de zoon of dochter die het bedrijf overneemt, zal in de meeste gevallen tevens een deel van de koopsom extern financieren, hetzij via de bank, hetzij via andere kapitaalverschaffers zoals een participatiemaatschappij of een informal investor. Zeker in economisch woelige tijden is het van belang om tijdig met de bankier overleg te voeren teneinde een gevoel te krijgen tot welk bedrag de bank wenst te financieren en of het nog noodzakelijk is om “private equity” partij en te benaderen.

Ook kan de bank dan vroegtijdig aangeven op welke wijze en onder welke voorwaarden een financiering tot stand kan komen. Uiteraard zal een koper een financieringsvoorbehoud maken in de opgestelde intentieverklaring, echter het is zeer frustrerend wanneer achteraf blijkt dat de financiering niet mogelijk is, dan wel indien de verkoper nog concessies moet doen om de financiering toch nog mogelijk te maken voor de koper. Het is dan ook een taak voor de verkoper om hier tijdig een opmerking over te maken; vaak zien we dat de verkoper eist dat de koper van een twee- of drietal banken een afwijzing moet laten zien teneinde het financieringsvoorbehoud te kunnen claimen als koper.

Ook een belangrijk aspect is de tijdsduur van een financieringsaanvraag; banken nemen hier (terecht) tijd voor, waarmee dan in de planning van het traject rekening gehouden dient te worden.