FAQ

Welke adviseur moet ik inschakelen, mijn accountant?

Uiteraard een belangrijke vraag, een bedrijfsoverdracht is immers een complex proces en het proces als zodanig kan zeker zo'n 6 maanden tot 1 jaar voortduren. De ervaring leert dat een adviseur vele aspecten, welke van belang zijn bij bedrijfsoverdracht, dient te beheersen; van juridische zaken tot fiscaliteit, van waardering tot financieringsmogelijkheden en last but not least de adviseur moet ook nog een beetje kunnen onderhandelen.

Naar onze mening is het derhalve verstandig om een Corporate Finance adviseur in te schakelen met een gedegen track-record; vraag hier ook naar! Uiteraard kan de betrokken huisaccountant meewerken aan de voorbereidingen c.q. het opstellen van de jaarrekening, de fiscale aangiften en de prognoses, echter wanneer het gaat om de daadwerkelijke transactie is de accountant in algemene zin niet uitgerust met de brede kennis, ervaring en kunde om dit proces tot een goed einde te brengen. Bedrijfsoverdracht is een specialisme, hetgeen door jarenlange ervaring wordt ontwikkeld, resulterend in een goed gevoel voor verhoudingen en mogelijkheden wanneer twee partijen tot een deal willen komen. Zeker adviseren wij om een aantal Corporate Finance adviseurs te bezoeken en uit te nodigen om een offerte op te stellen.

Aangezien de tijdsduur van een bedrijfsoverdrachtproces aanzienlijk kan zijn, moet er natuurlijk ook een goede "klik" tussen ondernemer en adviseur bestaan; alsdan kan er een goed team ontstaan dat het proces met alle problemen aan kan.

Een bedrijf overnemen, hoe te beginnen?

Acquisitiestrategie
Het is belangrijk om allereerst goed na te denken over de reden om een bedrijf over te (willen) nemen. Wellicht wilt u met uw eigen onderneming een nieuwe markt betreden, aanvullende producten of diensten binnenhalen, een nieuwe innovatie inlijven (zelf ontwikkelen kost ook tijd en geld…) of anderszins? Middels een strategische overname kunt u deze doelstelling op redelijk korte termijn verwezenlijken.

In dit stadium is het goed om na te denken en op papier te zetten wat het gewenste koopprofiel is (omvang, regio, koopprijs, sector / branche, etc.).

Maar hoe vind je nu geschikte bedrijven ter overname?
Op basis van het opgestelde koopprofiel kunt u de markt gaan verkennen. De overnamemarkt in Nederland is niet altijd even transparant. Een goede overnameadviseur kan u hierbij helpen. Deze overnameadviseur zal zijn eigen netwerk inzetten, heeft veelal toegang tot meerdere overnameplatformen (nationaal en internationaal) en kan u bijstaan bij het in kaart brengen van de betreffende sector / branche rekening houdend met uw koopprofiel.

Een overnameadviseur kan u bijstaan met een discrete benadering van de aandeelhouder van deze onderneming. Het kan immers zijn dat u eventuele bestaande (handels)relaties met deze onderneming niet onder druk wilt zetten of dat u eerst eens anoniem wenst te toetsen of de betreffende aandeelhouder van de onderneming daadwerkelijk open staat voor een verkoop.

Onderneming gevonden? Dan begint het kooptraject pas…
U heeft een mogelijke onderneming gevonden ter overname, heel fijn! Het echte (analytische) werk begint nu pas. Informatie dient te worden verzameld en verkregen; zowel kwalitatief (USP’s, SWOT, achtergrond, verdienmodel, etc.) als kwantitatief (historische cijfers, prognoses, omzetstatistieken, etc.). Dit zal vervolgens geanalyseerd dienen te worden om een waardebepaling te kunnen uitvoeren hetgeen vervolgens zal worden uitgewerkt in een biedingsvoorstel.

De eerste stappen van het kooptraject zijn gezet! Neem hiervoor een professional in de arm die kennis heeft van overnames (zowel financieel, fiscaal als juridisch), een groot netwerk ter beschikking heeft en u stap voor stap door dit complexe traject heen loodst.

Waar kan een overnameadviseur u bij begeleiden?

Een overnameadviseur vervult een centrale rol tijdens een koop- en verkoopproces, waarbij hij of zij een ondernemer gedurende het gehele proces kan begeleiden en adviseren. Een gedegen voorbereiding en heldere koop- of verkoopstrategie is cruciaal om het proces te laten slagen. Van het identificeren van de transactiewensen van de kopende of verkopende ondernemer, het onderhandelen met partijen, tot aan realiseren van de deal met een glas champagne als sluitstuk.

Een goede overnameadviseur geeft een ondernemer tijdens alle fasen in het overnametraject realistisch advies in heldere taal. Een overnameadviseur acteert als rationele schakel, heeft oog voor de emoties die tijdens een overnameproces kunnen opspelen, echter behartigt de transactiebelangen van zijn opdrachtgever te allen tijde.

Zoekt u algemeen advies op corporate finance gebied? Heeft u met uw onderneming groeiambities? Of wilt u (op termijn) een bedrijf kopen of verkopen? Dan kan een overnameadviseur u helpen met onder andere:

• een vrijblijvend adviesgesprek over uw toekomstige wensen en ambities;
• het voorbereiden van een verkoop- of overnameproces;
• het uitstippelen van de (ver)koopstrategie;
• het ‘verkoopklaar’ maken van een onderneming;
• een analyse en waardebepaling van een onderneming;
• een second opinion geven op een reeds uitgevoerde waardebepaling;
• het opstellen van een informatiememorandum;
• het opstellen van een zoekprofiel (voor kopers) of verkoopprofiel ten behoeve van de verkoop;
• het opstellen van een longlist en shortlist aan te benaderen partijen;
• het voorbereiden van en begeleiden tijdens een pre-exit of buy-and-build strategie;
• het benaderen van partijen en investeerders (private equity);
• het beoordelen van kopers (en biedingsvoorstellen);
• het opstellen van managementpresentaties voor kennismakingen met geïnteresseerde partijen;
• het opstellen en beoordelen van biedingsvoorstellen;
• het opstellen van een geheimhoudingsverklaring of intentieovereenkomst;
• het voeren van de onderhandelingen (o.a. op het gebied van de prijs, voorwaarden en dealstructuur);
• het arrangeren van de financiering;
• het coördineren van het due diligence en de inrichting van een dataroom (due diligence)
• het beoordelen van de transactiedocumentatie;
• het coördineren van de afronding

Hoe zorg je voor een goede voorbereiding van een bedrijfsoverdracht?

Een bedrijfsoverdracht is een complexe zaak; de verkoper wil zijn bedrijf als een "pareltje" in de etalage zetten, de kopende partij denkt na over hoe het bedrijf kan worden ingebed in de bestaande situatie. Daarnaast spelen bij overdracht binnen de familie diverse emotionele en familiare aspecten veelal een belangrijke rol. Het is van groot belang dat het gehele proces goed beheerst wordt. Bij een goede voorbereiding zullen wellicht diverse valkuilen naar voren komen. In het algemeen kan gesteld worden dat het "verkoopklaar maken" van de onderneming enkele jaren kost. Vanaf het eerste contact met een potentiële kandidaat koper zal het traject veelal gemiddeld een duur hebben tussen de zes en twaalf maanden. Wanneer zowel verkoper als koper hun huiswerk goed hebben gedaan, wordt een efficiënt en effectief proces waarschijnlijker. Zijn partijen niet voorbereid en komen er gedurende het proces onverwachte "lijken uit de kast", dan belemmert dit de snelheid en de kwaliteit van het proces. Een goede voorbereiding kan dus veel ellende en negatieve energie op termijn voorkomen.

Ons advies is om bij aankoop van een onderneming een due diligence onderzoek te laten uitvoeren. Met een due diligence onderzoek wordt alle verkregen informatie van de verkopende onderneming getoetst, zodat geverifieerd wordt dat er geen substantiële "lijken in de kast" aanwezig zijn.

Wat is van belang bij de onderhandelingen?

Belangrijk bij het traject van de overdracht is het kiezen van het juiste vertrekpunt. Door als verkoper te onderhandelen vanuit het oogpunt van de onderneming worden de belangen van het voortzetten van de onderneming niet uit het oog verloren. Als verkoper ziet u immers ook graag dat uw onderneming in goede handen overgedragen wordt en de activiteiten zodoende doorgezet kunnen worden hetgeen de continuïteit waarborgt.

Het gevaar van een overnametraject is om (onrealistische) persoonlijke belangen veel zwaarder te laten wegen dan de bedrijfsbelangen. Uiteraard zijn persoonlijke belangen ook belangrijk, echter dienen zij te passen in de totale dealstructuur. Een veel te hoge vraagprijs voor de onderneming, omdat anders onvoldoende “pensioen” voor de verkoper is geregeld, past niet in een haalbare transactie. Dit kan dan leiden tot lange (onnodige) onderhandelingen met (extreem) hoge kosten tot gevolg waarin emoties de overhand kunnen krijgen.

Uiteindelijk is het zelfs mogelijk dat de verkoop niet doorgaat wanneer u als verkoper hierdoor geen overeenstemming kan bereiken met de koper. Wees dus te allen tijde realistisch en houdt de belangen van de onderneming en de haalbaarheid van uw persoonlijke belangen in het achterhoofd.

Waarom mogen onderhandelingen geen verliezers opleveren?

Een belangrijk onderdeel van een bedrijfsoverdracht traject is het onderhandelingsspel, hetgeen meestal vanaf de eerste contacten begint. Welke informatie wordt gegeven, wat is de tijdslijn voor het traject, met wie mag de potentiële koper spreken binnen het bedrijf, wat zal de dealstructuur worden, wat is een realistische waarde, wat doen we met de uitkomsten van het due diligence onderzoek, wat wordt de definitieve koopsom en onder welke voorwaarden ? Allemaal vragen waarop een antwoord moet worden gegeven door de koper en verkoper danwel hun adviseurs.

Onderhandelen is een vaardigheid, een kunst, “ learning by doing”. Het is van belang om na te denken over de strategie van de wederpartij, haar belangen en omgevingssituatie, maar tevens stil te staan bij de eigen belangen en doelstellingen. Het komt bijna niet voor dat er geen verschillen van mening bestaan en dat dezelfde oplossingsrichtingen worden nagestreefd. Ofwel dan zullen partijen moeten “geven en nemen” teneinde voor beide partijen een “win-win” situatie te bewerkstelligen.

Als één partij elke keer haar zin krijgt en de andere partij alles moet geven; dan frustreert dit het proces en zal uiteindelijk geen optimale deal worden bereikt. De kans bestaat dat het traject wordt afgebroken; waarom de ander iets gunnen? Een echte onderhandelaar zal daarom goed luisteren en observeren en in overleg met zijn cliënt een positie bepalen. Sfeer is dan ook erg belangrijk. Middels creativiteit, doorzettingsvermogen, oplossingsgerichtheid en een gezonde dosis humor kan dan veel worden bereikt.

Deal gesloten; en nu?

Nadat de transactie contractueel is afgewikkeld en partijen met elkaar het glas hebben geheven begint pas het echte werk. Een strategische partij die de onderneming heeft overgenomen vanwege de “synergie” voordelen zal nu daadwerkelijk actie moeten ondernemen; afdelingen samenvoegen, productlijnen integreren, personeel laten afvloeien, logistieke en IT systemen integreren, gezamenlijke inkoop en verkoop effectueren etc. Dit vergt een enorme inspanning hetgeen meestal door een projectteam dient te worden begeleid.

Bij een familieoverdracht zal de junior koper zich moeten waarmaken als nieuwe ondernemer richting cliënten, personeel en leveranciers. Iedereen zal hem/haar allereerst vergelijken met de senior en afwegen of hij/zij wel daadwerkelijk in staat is om het bedrijf te leiden. Ook is het van belang voor koper om bijvoorbeeld de due diligence bevindingen welke betrekking hebben op de organisatie en/of de in de rapportage opgenomen actiepunten daadwerkelijk tijdig op te volgen. Ook van belang zijn de garantietermijnen, deze zijn juridisch hard; na het verlopen van de termijn kan bij verkoper geen garantie meer worden geclaimd.

Indien uit hoofde van de overnamedeal een zogenaamde “earn-out” regeling is afgesproken (winstafhankelijke nabetaling), dan is veelal ook afgesproken dat de verkoper nog een tijdje bij de onderneming betrokken zal blijven. Enerzijds voor het begeleiden van de overdracht, anderzijds om nog bepaalde taken voor een bepaalde duur uit te voeren. Partijen moeten derhalve na de overdracht samenwerken en het gevaar bestaat dat twee kapiteins op één schip kan leiden tot een niet optimale situatie. Een kopende partij is toch meestal voornemens om zaken binnen de onderneming (fundamenteel) anders in te richten, hetgeen bij de verkopende partij ofwel de senior binnen de familie niet altijd goed voelt. Daarnaast dient de verkoper na te denken over hoe hij financieel en fiscaal omgaat na de overdracht met de ontvangen koopsom. Je zou kunnen zeggen dat dit een “luxe probleem” is, echter de praktijk leert dat hier ook bepaalde (bancaire) adviseurs aan het beslissingsproces een steentje kunnen bijdragen.