FAQ

Wat zijn de meest voorkomende fouten bij bedrijfsoverdracht?

Uit onderzoek blijkt dat 30% van de bedrijfsoverdrachten mislukt ten gevolge van een slechte voorbereiding. Ook is bekend dat rond 70% van de overnames niet leidt tot zogenaamde waardecreatie. Deze twee statistieken geven al aan dat bedrijfsoverdracht niet alleen een complex proces is, maar dat het niet vanzelfsprekend is dat het een succes wordt.

Wanneer zowel koper als verkoper tijdig starten met de voorbereiding en goed nadenken over de doelstellingen van een overname danwel verkoop, is de eerste slag reeds gewonnen. Vervolgens dient het gehele proces goed te worden gemanaged door een ervaren Corporate Finance adviseur (of een team van adviseurs), zodat alle mogelijke van belang zijnde aspecten ook daadwerkelijk worden beoordeeld.

Uiteraard geldt ook; wees kritisch; ga ervan uit dat een transactie ook niet door kan gaan; wees niet te gulzig, durf ook nee te zeggen; wees sceptisch; onderzoek goed wat je gaat overnemen; probeer risico's te signaleren een ga ook eens uit van worst-case scenario's. "Met beide benen op de grond" wordt dit ook wel eens genoemd.

Welke zaken zijn relevant bij het verkoopklaar maken?

Een verkopende partij kan niet tijdig genoeg beginnen met het verkoopklaar maken van de onderneming. Het uiteindelijke doel is het verkopen van de eigen onderneming met "een strikje" erom heen. Ofwel de onderneming moet glinsteren en een potentiële koper die een due diligence onderzoek gaat uitvoeren, moet gewoon weinig echte issues kunnen vinden en al helemaal geen "lijk in de kast". Op deze wijze kunnen de discussies over de verkoopprijs na de due diligence worden beperkt en behoeven geen of weinig garanties door verkoper te worden verstrekt. Het is daarom van belang om te beseffen dat tegenwoordig de due diligence uitgevoerd door de koper breed van karakter is, ofwel alle relevante bedrijfsmatige aspecten zullen worden onderzocht, daar mag je als verkoper gewoon vanuit gaan. Dit betekent dat de volgende zaken van belang kunnen zijn; de financiële cijfermatige ontwikkelingen van de afgelopen jaren; de balansposities, de juridische en fiscale structuur,de cultuur binnen de onderneming, de kwaliteit van het management, de prognoses voor de komende jaren,de inhoud van de contracten met belangrijke cliënten, leveranciers en werknemers, de staat van onderhoud van het pand dat wordt mee verkocht, de kwaliteit van de management-informatie, etc.

Het verdient derhalve de voorkeur om tezamen met uw Corporate Finance adviseur een "quick-scan" te laten verrichten van uw eigen onderneming (ook wel eens een pre-due diligence genoemd); houd uw onderneming eens een spiegel voor. De aandachtspunten die dan naar voren komen kunnen dan binnen een aantal jaren worden opgevolgd. Een dergelijke voorbereiding zal de kosten zeker waard zijn, immers dit verhoogt direct de waarde van uw onderneming !

Kan de overname altijd worden gefinancierd?

Meestal nemen partijen bij bedrijfsoverdracht in de intentieverklaring een voorbehoud op voor het verkrijgen van zogenaamde conveniërende financiering door koper. Vanwege de belangrijkheid van het kunnen financieren van de transactie en de kosten die door partijen moeten worden gemaakt om tot een intentieverklaring te komen, verdient het de voorkeur om reeds in de beginfase van het traject met een bancaire instelling af te stemmen of en zo ja tot op welke hoogte de koper de mogelijkheid heeft om een transactie te financieren. Een verkopende partij kan hier uiteraard bij aanvang van het proces naar vragen.

In de praktijk blijkt dat tijdige inschakeling van de huisbankier en/of een concurrerende instelling alleen maar positief kan uitwerken tijdens het proces, immers er is meer tijd voor het evalueren van de transactie en creatieve oplossingen kunnen worden bedacht indien problemen worden gesignaleerd. Ook blijkt dat voor de meeste transacties altijd wel een financieringsoplossing kan worden bedacht aangezien naast de bank uiteraard ook de verkoper gevraagd kan worden om een gedeelte van de koopsom te financieren en daarnaast diverse aanbieders bestaan die risicodragend vermogen willen inbrengen bij dergelijke transacties.

Aangezien de voorwaarden waaronder financiering beschikbaar gesteld kan worden nogal kunnen variëren, lijkt het vanzelfsprekend dat het tijd kost om de meest optimale financieringsstructuur te realiseren. Vandaar ook het advies om dit aspect tijdig op de bedrijfsoverdracht-agenda te plaatsen.

Wanneer beginnen met bedrijfsoverdracht?

Het is nooit te vroeg om te gaan nadenken over bedrijfsoverdracht. Een koper moet beseffen dat er ook een alternatief is voor een overname, namelijk zelf autonome groei realiseren. Ofwel een overname dient te passen in de strategie van de onderneming en voor- en nadelen ten opzichte van de alternatieven dienen goed te worden afgewogen, immers een overname kan ook grote risico's opleveren.

Vanuit het perspectief van een verkoper kan na een evaluatie de conclusie worden getrokken dat de onderneming nog niet "verkoopklaar" is, bijvoorbeeld de juridische c.q. fiscale structuur is nog niet optimaal, hetgeen dan dient te worden aangepast. Overige zaken als bijvoorbeeld het niet toepassen van arbeidscontracten welke voldoen aan de actuele regelgeving, het niet aanwezig zijn van contracten met belangrijke clienten, het saneren van verliesgevende activiteiten of de aanwezige patenten veranderen in de juiste tenaamstelling, kunnen worden aangepast en geregeld, echter dit zal uiteraard de nodige tijd kosten.

Het gaat erom dat de onderneming met een "strik" eromheen kan worden aangeboden aan de potentiële koper. Dit zal het overnameproces alleen maar vergemakkelijken. In het algemeen kan gesteld worden dat de voorbereiding voor bedrijfsoverdracht zo'n drie tot vijf jaar kan duren. Neem derhalve de tijd en wacht niet te lang.

Hoe lang duurt het proces van bedrijfsoverdracht?

Bedrijfsoverdracht is een complex en tijdrovend proces, aangezien diverse bedrijfsmatige aspecten voor een koper van belang kunnen zijn; zowel juridische als fiscale zaken, kwaliteit van het management, cliëntenportefeuille, resultaatontwikkelingen, etc. Uiteraard heeft een onderneming tevens een historie en een toekomst. Al deze informatie dient te worden overgedragen aan de potentiële koper; de verkoper heeft een informatievoorsprong, de koper een informatieachterstand.

Beide partijen zullen op een gegeven moment dienen te beschikken over alle informatie waarop dan de beslissing tot koop/verkoop kan worden gebaseerd. Overigens geldt veelal vanuit juridisch perspectief voor de verkoper een mededelings- c.q. informatieplicht aan koper en koper heeft een zogenaamde onderzoeksplicht. Dit proces van informatie-overdracht kost tijd en roept vragen op welke dienen te worden beantwoord. Gezien de financiële belangen die een bedrijfsoverdracht kent en de daartoe behorende risico's, zal een koper tevens wensen dat de betreffende informatie door haar adviseurs worden onderzocht. Vaak is een dergelijk proces ook emotioneel; de koper wil heel graag de onderneming overnemen en nieuwe kansen grijpen, de verkoper gaat beseffen dat zijn levenswerk aan een ander wordt overgedragen.

Dat dit alles ervoor zorgt dat het proces geruime tijd duurt, zal niemand verbazen en dan hebben we het nog niet eens gehad over de diverse problemen die gedurende dit traject naar voren kunnen komen en die tussentijds dienen te worden opgelost. Ofwel een gemiddelde tijdsduur van 6 maanden tot 1 jaar wordt als zeer normaal beschouwd; bereid u daarop voor, dit kost de nodige energie!

Moet er een intentieverklaring worden opgesteld?

Een intentieverklaring kan worden beschouwd als een "voorlopige koopovereenkomst" waarin in hoofdlijnen door koper en verkoper van een onderneming de gemaakte afspraken worden vastgelegd. De strekking van deze verklaring wordt vaak onderschat; partijen dienen te beseffen dat slechts alleen het inroepen van de in de intentieverklaring opschortende voorwaarden zoals het door koper op bevredigende wijze uitvoeren van een due diligence en het verkrijgen van conveniërende financiering kan voorkomen dat de transactie zal plaatsvinden.

De verkoper kan veelal bedingen dat de transactie binnen een bepaalde termijn dient te worden afgerond danwel dat de koopsom op een vooraf bepaalde wijze door koper dient te worden voldaan. Duidelijk moge zijn dat het van belang is om bij het opstellen van een intentieverklaring reeds een ervaren advocaat te betrekken, aangezien de juridische consequenties en verplichtingen aanzienlijk kunnen zijn. In het MKB wordt ook nog wel eens afgezien van het opstellen van een intentieverklaring teneinde kosten te besparen en het proces te versnellen zodat direct de gehele overname-overeenkomst wordt opgesteld of dat dit laatste wordt gedaan nadat bijvoorbeeld de due diligence is uitgevoerd en de financiering is geregeld. Een groot voordeel voor partijen kan zijn dat door het opstellen van de intentieverklaring meer zekerheid en duidelijkheid wordt verkregen over de eigen positie en over de stand van zaken van het overnameproces. Vanuit die optiek kan het gewenst zijn om toch te besluiten om een (korte) intentieverklaring te laten opstellen.

Een en ander is tevens afhankelijk van de sfeer van het overnameproces, de diverse belangen en risico's en voorkeuren van de betrokken adviseurs; in ieder geval is het raadzaam om dit aspect te bespreken en te overdenken. Het kan tevens onderdeel zijn van de vooraf besproken onderhandelingsstrategie.

Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa/passiva transactie ?

Bij een aandelentransactie neemt de koper van een onderneming de vennootschap over waarbinnen de onderneming haar activiteiten uitoefent. Deze transactie dient te worden geregeld via een notaris en vergt minder gedetailleerd contractenwerk dan een activa/passiva transactie. Bij een activa/passiva transactie wordt in het overnamecontract specifiek aangegeven welke activa, passiva en activiteiten door de koper worden overgenomen.

Een en ander behoeft niet bij een notaris te worden geregeld, maar is vanwege de gedetailleerdheid wel erg bewerkelijk. Ook de fiscale consequenties zijn nogal verschillend; de door de koper berekende en betaalde zogenaamde "goodwill" is bij een aandelentransactie niet fiscaal aftrekbaar (middels afschrijvingen), echter bij een activa/passiva transactie is dit wel het geval. Echter de opbrengst van een aandelentransactie is bij de verkoper niet belast, die van een activa/passiva transactie wel.

In de praktijk wordt een bedrijfsoverdracht veelal geregeld middels een aandelentransactie, slechts indien de verwachte en gepercipieerde risico's door koper ten aanzien van de over te nemen onderneming te groot zijn, is het verstandig alleen de benoemde activa/passiva en activiteiten van deze onderneming over te nemen. Ofwel er zijn diverse afwegingen noodzakelijk om de optimale structuur van de transactie te bepalen; een ervaren Corporate Finance adviseur kan deze afweging tijdig meenemen in de diverse gesprekken met verkoper en koper.

Wat zijn de mogelijke oplossingen indien koper en verkoper niet tot overeenstemming komen over de prijs?

Koper en verkoper zullen bij het kopen en verkopen van een onderneming hun eigen verwachtingen hebben over het verloop van het proces, de waarde en prijs van de onderneming, de kansen en bedreigingen van de onderneming, de toereikendheid van de resultaten en het rendement etc etc. Het is aan de betrokken Corporate Finance adviseurs om dit proces in goede banen te leiden, echter in de praktijk blijkt dat er altijd zaken zullen tegenvallen en dat er naar oplossingen dient te worden gezocht teneinde rekening te houden met de argumenten van hetzij de koper hetzij de verkoper. Uiteraard zullen de contacten ook niet vrijblijvend blijven, gedurende het proces mogen partijen van elkaar verwachten dat er in redelijkheid uiteindelijk een transactie zal worden aangegaan, ofwel het proces is wel degelijk gejuridiseerd. Indien er derhalve in de beginfase een groot verschil bestaat tussen de waardeperceptie van koper en verkoper is het meestal beter om het proces tussen deze partijen niet voort te zetten.

Bij een kleiner verschil in waarderingsperceptie kan middels discussie worden geprobeerd om partijen dichter bij elkaar te brengen. Wanneer dit niet lukt, is dit meestal te wijten aan een pessimistischer visie van koper op de toekomstige resultaatontwikkeling van de onderneming. Er zijn dan wel degelijk mogelijkheden om de transactie nog te laten doorgaan. Enkele mogelijkheden kunnen dan als volgt worden samengevat (niet limitatief); het afspreken van een achtergestelde lening te verstrekken door verkoper; het regelen van een earn-out regeling (koper zal een winstafhankelijk deel van de koopsom aan verkoper nabetalen), het partieel danwel in fasen verkopen van de aandelen aan koper, het uitstellen van de transactie totdat een resultatenontwikkeling kan worden aangetoond, het in detail maken van bijzondere afspraken in het koopcontract, etc.

Het is aan de creativiteit van de betrokken Corporate Finance adviseurs om uit een bepaalde impasse te komen en een dusdanige oplossing te bedenken die recht doet aan de belangen van beide partijen, zodat inderdaad een "win-win"situatie ontstaat.

Welke soorten kopers zijn er voor mijn bedrijf?

Grofweg zijn er vijf soorten kopers te onderscheiden:

1) familiaire kopers
2) strategische kopers (concurrenten of bedrijven uit een andere sector)
3) investeringsmaatschappijen (private equity)
4) management buy-in (MBI) kandidaten
5) management buy-out (MBO) kandidaten

Doorgaans speelt een familiaire overdracht op het moment dat een nieuwe generatie binnen de familie het bedrijf voortzet.

Een strategische koper betreft veelal een partij uit dezelfde branche dan wel een aanpalende sector die middels de overname synergievoordelen en/of kruisbestuiving van de activiteiten zal trachten te realiseren.

Investeringsmaatschappijen zijn er in vele soorten en maten waarbij het van belang is om kritisch te kijken naar onder andere: de focus, de strategie, de mate van betrokkenheid, de investeringshorizon, maar ook de reeds bestaande participaties van de betreffende partij.

Een MBO-kandidaat betreft één of meerdere managementleden van de onderneming die de aandeelhouders uitkopen terwijl een MBI-kandidaat één of meerdere externe managers betreft die zich volledig of gedeeltelijk inkopen in het bedrijf.

Hoe vind ik een koper voor mijn bedrijf?

Na een periode van overdenking, divers overleg met uw naasten en het sparren met uw adviseur bent u eruit; u gaat uw onderneming verkopen. De eerste belangrijke beslissing is dan genomen, maar het is echter pas de start van het verkooptraject. Al snel zal dan ook de eerste vervolgvraag naar voren komen: “wie is de geschikte koper voor mijn bedrijf en hoe vind ik een dergelijke partij?”. Grofweg zijn er vijf soorten kopers te onderscheiden: 1) familiaire kopers, 2) strategische kopers, 3) investeringsmaatschappijen, 4) management buy-in (MBI) kandidaten en 5) management buy-out (MBO) kandidaten.

Bij het vinden van een geschikte koper is het belangrijk om uzelf vooraf diverse vragen stellen. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan:

• Wilt u uw bedrijf volledig verkopen of slechts een deel (van de activiteiten)?
• Wilt u nog betrokken blijven na overname? Zo ja, hoe lang?
• Dient het bedrijf zelfstandig te blijven bestaan of mag het ook onderdeel worden van een grotere groep? Wat doen we met de naam van het bedrijf?
• Wat zijn de plannen met het huidige personeel na een bedrijfsovername?
• Bent u op zoek naar een partij die het bedrijf kan laten groeien (volgende fase) of dient het bedrijf juist stabiel te blijven?
• Wilt u de beoogde verkoop bij uw concurrenten onder de aandacht brengen?
• Dient het bedrijf op de huidige locatie te blijven of kan het ook verplaatst worden?
• Etc…

Daarnaast is het bij de verkoop van een onderneming enerzijds belangrijk “wat u aanbiedt”, maar ook wanneer dit wordt aangeboden (“timing”). Wellicht heeft u reeds een koper in gedachten die voor u de meest geschikte partij lijkt, maar is deze potentiële koper op het moment van aanbieden reeds een andere investeringsverplichting aangegaan of is zij bezig met een strategische heroriëntatie. Indien dit het geval is, zal deze “perfecte” koper deze kans wellicht aan zich voorbij laten gaan. De timing van de transactie kan derhalve verrassende reacties opleveren.

Om uiteindelijk een passende partij te vinden kan uw eigen netwerk een grote rol spelen, maar daarnaast is het aan te bevelen om gebruik te maken van het netwerk van een overnameadviseur. Het netwerk van een overnameadviseur is doorgaans erg breed. Een overnameadviseur is doorgaans goed op de hoogte van zoekprofielen van relevante kopende partijen in vele sectoren alsmede de zoekprofielen die concullega overnameadviseurs voor hun opdrachtgevers in de markt hebben uitstaan. Daarnaast hebben zij veelal toegang tot meerdere online overnameplatformen (nationaal en internationaal).