16

mei

Hoeveel krijg ik betaald als ik mijn B.V. verkoop?

“Is de ondernemingswaarde die ik met de koper ben overeengekomen ook het bedrag dat ik gestort krijg bij de levering?” Dat ligt eraan! De onderhandelingen en de afspraken die zijn gemaakt en welke zijn vastgelegd in de koopovereenkomst hebben impact op hetgeen de verkopende ondernemer op de closing datum (de datum dat wordt getekend bij de notaris) ontvangt. In dit artikel vergelijken wij de ondernemingswaarde versus de aandelenwaarde, en lichten wij de eventuele koopsomrente en de dealstructuur van de verkoop nader toe; zaken die aanzienlijke impact hebben op het te ontvangen bedrag op de closing datum.

Ondernemingswaarde versus aandelenwaarde

Bij de verkoop van een onderneming worden koper en verkoper het eens over een zogenoemde ondernemingswaarde. Deze waarde is gebaseerd op het ‘cash & debt free’ principe, ofwel: zonder rekening te houden met de financieringsstructuur van de onderneming. De verkopende ondernemer ontvangt echter niet de ondernemingswaarde maar de aandelenwaarde van de onderneming bij de verkoop van zijn (100%) aandelenbelang. Bij de aandelenwaarde wordt wél rekening gehouden met de financieringsstructuur van de onderneming. Om de vertaalslag van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde te maken wordt gebruik gemaakt van de zogenoemde Equity Bridge (klik hier voor meer informatie over de Equity Bridge). De uiteindelijke aandelenwaarde kan significant anders zijn dan de overeengekomen ondernemingswaarde! Dit is vooral van toepassing indien de onderneming zwaar is gefinancierd met rentedragende leningen, deze worden afgetrokken van de overeengekomen ondernemingswaarde.

Koopsomrente

De datum vanaf wanneer de onderneming voor rekening en risico van koper wordt gedreven (effectieve datum) en de datum dat koper juridisch eigenaar wordt van de onderneming (closing datum) behoeven niet hetzelfde te zijn. Vaak ligt de effectieve datum vóór de closing datum en dit is dikwijls 1 januari. Dan zijn de boeken gesloten en is er een jaarrekening beschikbaar, hetgeen de onderhandelingen vereenvoudigd.

De periode tussen de effectieve datum en de closing datum dient overbrugt te worden. De onderneming wordt namelijk al voor rekening en risico van koper gedreven, maar de zeggenschap en controle over de onderneming in de overbruggingsperiode zijn (nog) volledig voor verkoper. Vaak wordt door koper dan ook een koopsomrente betaald aan de verkoper van de onderneming. Dit kan gezien worden als een vergoeding voor de verkoper aangezien hij feitelijk de ‘ondernemersrol’ blijft uitvoeren, waarbij de winsten uit de onderneming al toekomen aan koper. De hoogte van de uiteindelijke koopsomrente wordt bepaald door het afgesproken rentepercentage, de duur van de periode tussen de effectieve datum en de closing datum en natuurlijk de hoogte van de koopsom. Uiteraard kunnen partijen ook afspreken dat verkoper nog een deel van de gerealiseerde winst ontvangt welke valt toe te rekenen aan de periode tussen de effectieve- en closing datum.

Dealstructuur

Als verkopende ondernemer ontvang je natuurlijk het liefst de volledige koopsom op de closing datum. Of dat ook gebeurt is afhankelijk van de overeengekomen dealstructuur van de overname: vaak wordt er, naast dat er op de closing datum een deel cash wordt betaald, ook gebruikt gemaakt van zogeheten earn-out structuren dan wel vendor loans. Deze structuren worden gebruikt om een eventueel meningsverschil over de waarde van de onderneming tussen koper en verkoper te overbruggen (earn-out; klik hier voor meer informatie) óf om koper tegemoet te komen voor wat betreft de financiering van de onderneming (vendor loan). De uiteindelijke dealstructuur en de verhouding tussen cash en mogelijke earn-out- dan wel vendor loan structuren zijn afhankelijk van de onderhandelingen. Bij voorkeur bedraagt het bedrag dat als vendor loan of als earn-out uitbetaald wordt maximaal 20 à 30% van de totale koopsom. De structuur die wordt overeengekomen heeft aanzienlijke effecten op de timing van uitbetaling: zo kan het gebeuren dat (een deel van) de koopsom tot 5 jaar ná de closing datum uitbetaald wordt!

JM Corporate Finance

Wilt u meer weten over de verkoop van uw onderneming? Wenst u meer informatie te ontvangen over aandelenwaarde, koopsomrente of dealstructuur? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. Onze medewerkers staan u gewoon helder, met visie te woord.

Neem contact met ons op.

Meer nieuws

jm logo groot

Gouden tips voor bedrijfsoverdracht: tip 25

Bij JM Corporate Finance begeleiden wij met grote regelmaat be...

Lees verder
dd

Het Due Diligence onderzoek

Het kopen van een onderneming is niet zonder risico’s. Bij het kope...

Lees verder
jm logo groot

Issue maart 2016 - Bedrijf verkopen?

Deze maand staat JM Corporate Finance weer met een mooi interview i...

Lees verder

Vragen of hulp nodig?

We helpen u graag verder.

Heeft u interesse in onze diensten of wilt u graag meer informatie? Neem gerust contact op of stuur ons een e-mail.

Bart van den Brule

Partner

+31 (0)76 88 70 001 info@jmpartners.nl Op werkdagen tussen 08.30 - 17.00

Blijf op de hoogte van ons laatste nieuws

Schrijf u in voor de nieuwsbrief.
Dit is een verplicht veld
Dit is een verplicht veld